INFOSCAN S.A. - Emisja obligacji serii C7 oraz warrantów subskrypcyjnych serii B3

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2021

Data sporządzenia: 2021-02-23

Skrócona nazwa emitenta

INFOSCAN S.A.

Temat

Emisja obligacji serii C7 oraz warrantów subskrypcyjnych serii B3

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Infoscan S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 54/2020 opublikowanego w dniu 13 listopada 2020 r. w sprawie zawarcia trzeciego aneksu do warunkowej umowy umożliwiającej pozyskanie kapitału do realizacji założeń strategicznych ("Umowa") oraz raportu bieżącego ESPI nr 15/2021 opublikowanego w dniu 18 lutego 2021 r. w sprawie aktualizacji informacji dotyczącej umowy zawartej z European High Growth Opportunities Securitization Fund, informuje, iż w dniu 23 lutego 2021 r. podjął uchwałę w przedmiocie przydziału Obligacji Serii C7 oraz Warrantów Subskrypcyjnych Serii B3 ("Uchwała"). Na mocy powyższej Uchwały doszła do skutku emisja 10 obligacji imiennych serii C7 zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H o wartości nominalnej 50.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 500.000 zł ("Obligacje"). W dniu 23 lutego 2021 r. European High Growth Opportunities Securitization Fund z siedzibą w Luksemburgu ("Obligatariusz") objął Obligacje i w dniu 23 lutego 2021 r. dokonał wpłaty całości ceny emisyjnej tytułem ich objęcia w łącznej kwocie 500.000 zł. W wykonaniu zawartej przez Spółkę Umowy, wszystkie Obligacje zostały zaoferowane w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o obligacjach ("Ustawa o obligacjach") oraz zostały przydzielone Obligatariuszowi. Obligacje są emitowane na podstawie uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 sierpnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii C1 do C39 zamiennych na akcje serii H. Emisja Obligacji jest kolejną z transz emisji obligacji objętych Umową. Obligacje są nieoprocentowane. Obligacje emitowane są jako obligacje niezabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o obligacjach oraz zostaną zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., a ich zbywalność jest ograniczona. Termin zapadalności Obligacji wynosi 12 miesięcy od dnia podjęcia Uchwały. Emitentowi nie przysługuje prawo do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Obligatariusz jest uprawniony złożyć Spółce żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji jedynie w przypadku naruszeń, o których mowa w warunkach emisji Obligacji. Obligacje będą zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii H. Cena zamiany Obligacji na jedną akcję wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje. Ponadto, w nawiązaniu do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 stycznia 2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B3 oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B3, na podstawie Uchwały doszło również do przydziału na rzecz Obligatariusza 75.757 (siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B3 o numerach kolejnych od 621.042 do 696.798 z prawem objęcia akcji serii M Spółki z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki. Każdy z warrantów subskrypcyjnych uprawnia do objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej wyliczonej zgodnie z uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 stycznia 2021 roku w sprawie zmiany Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Infowscan Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii M.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFOSCAN SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INFOSCAN S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-516 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tadeusza Rejtana 17 lok. 16

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.infoscan.pl

(e-mail) (www)

9512209251 140643589

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-02-23 Piotr Sobiś Prezes Zarządu