| Działając na podstawie § 19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […], Zarząd Spółki SELENA FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000292032, podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał jakie zostaną przedstawione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy SELENA FM S.A. w dniu 27 maja 2021 roku. Projekt do punktu 2 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią .. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 5 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera komisję skrutacyjną w następującym składzie: -…………………………. -………………………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 6 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. 9. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej. 10. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Selena i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. 11. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Selena i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. 16. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany przeznaczenia kapitałów rezerwowych, utworzonych z zysków z lat ubiegłych i przeniesienia ich na kapitał zapasowy. 17. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2020. 18. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2020. 19. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę. 20. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki. 21. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. 22. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. 23. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję. 24. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Selena FM S.A. 25. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu. 26. Podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selena FM S.A., obejmującego lata 2019-2020. 27. Zamknięcie Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 12 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 13 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Selena FM S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, w skład którego wchodzą: 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego roku (31.12.2020), które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 605 116 980,98 zł (słownie: sześćset pięć milionów sto szesnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych 98/100); 2. rachunek zysków i strat za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego roku (01.01.2020) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego roku (31.12.2020), wykazujący zysk netto w wysokości 75 379 472,95 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa złote 95/100); 3. sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego roku (01.01.2020) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego roku (31.12.2020), wykazujący zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę wysokości 75 379 472,95 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa złote 95/100); 4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego roku (01.01.2020) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego roku (31.12.2020), wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 66 885,44 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć złotych 44/100); 5. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 14 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selena za rok obrotowy kończący się dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego roku (31.12.2020). § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 15 porządku obrad UCHWAŁA NR Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, w skład którego wchodzą: 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego roku (31.12.2020), które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 925 980 607,08 (słownie: dziewięćset dwadzieścia pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedem złotych 8/100); 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego roku (01.01.2020) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego roku (31.12.2020) wykazujący zysk netto 76 348 032,31 zł (słownie: siedemdziesiąt sześć milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy trzydzieści dwa złote 31/100); 3. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego roku (01.01.2020) do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego roku (31.12.2020), wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 64 622 326,99 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony sześćset dwadzieścia dwa tysiące trzysta dwadzieścia sześć złotych 99/100); 4. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego roku (01.01.2020) do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego roku (31.12.2020), wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 30 954 782,82 zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt dwa złote 82/100); 5. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 16 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie zmiany przeznaczenia kapitałów rezerwowych § 1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmniejszyć kwotę kapitałów rezerwowych Selena FM S.A., utworzonych z zysków z lat ubiegłych o kwotę 9 633 397,80 (słownie: dziewięć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 80/100), to jest z kwoty 19 163 436,56 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta trzydzieści sześć złotych 56/00) do kwoty 9 530 038,76 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset trzydzieści tysięcy trzydzieści osiem złotych 76/00). 2. Uzyskaną w ten sposób kwotę w wysokości 9 633 397,80 (słownie: dziewięć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 80/100) przeznacza się na kapitał zapasowy, utworzony z przeznaczeniem na dalsze inwestycje. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie Przedmiot przesunięcia środków z kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy Spółki stanowią środki zgromadzone na kapitale rezerwowym utworzonym w latach 2010-2011, w celu przeprowadzenia programu przyznania warrantów subskrypcyjnych oraz skupu akcji Spółki w ramach realizacji programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menadżerskiej Spółki. Z uwagi na zakończenie funkcjonowania programu, Zarząd rekomenduje rozdysponowanie niewykorzystanych środków finansowych zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, poprzez przesunięcie tych środków na kapitał zapasowy Spółki. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020 § 1 Zarząd Spółki Selena FM S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku za 2020 rok w wysokości 75 379 472,95 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa złote 95/100) w następujący sposób: a) kwotę w wysokości 75 000 000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych) przeznaczyć na utworzenie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, b) kwotę w wysokości 379 472,95 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa złote 95/100) przekazać w całości na kapitał zapasowy Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Potrzeba utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki wynika z treści art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którym w przypadku nabycia akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, takie nabycie akcji własnych przez Spółkę jest dozwolone gdy m.in. łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału. Nabyte akcje własne Spółki będą mogły zostać przeznaczone między innymi do umorzenia, wymiany na akcje lub udziały lub do dalszej odsprzedaży, co może zostać wykorzystane na potrzeby przeprowadzenia ewentualnych projektów akwizycyjnych, umożliwiających zwiększenie przychodów Grupy w przypadku pojawienia się podmiotów atrakcyjnych pod względem branżowym i finansowym. Zamiast wypłaty dywidendy, Zarząd rekomenduje przeznaczenie środków pochodzących z zysku wypracowanego przez Spółkę za 2020 rok na cele przeprowadzenia skupu akcji własnych (tzw. buy-back), który również stanowi formę podzielenia się wypracowanym przez Spółkę zyskiem jej z akcjonariuszami. Pozostałe środki pochodzące z zysku wypracowanego przez Spółkę za 2020 rok Zarząd rekomenduje przekazać w całości na kapitał zapasowy Spółki. Zarząd rekomenduje pozostawienie tych środków w Spółce na wypadek ewentualnego pogorszenia się otoczenia gospodarczego Spółki, mogącego mieć wpływ na funkcjonowanie Spółki, w szczególności związanego z trwającym kryzysem epidemicznym COVID-19. Zatrzymanie zysku w Spółce, podobnie jak nabyte akcje własne, pozwoli jej również zapewnić finansowanie ewentualnych projektów akwizycyjnych. Zarząd Selena FM S.A. wziął pod uwagę obecną pozycję gotówkową Grupy, aktualną sytuację rynkową i publikowane prognozy gospodarcze. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę Na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z § 6 ust. 1 i 2 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 i art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Selena FM S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych Spółki na następujących zasadach: 1. Przedmiotem nabycia mogę być wyłącznie akcje w pełni pokryte. 2. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w liczbie nie większej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: zero złotych pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Łączna wartość nominalna akcji własnych, które mogą zostać nabyte w ramach niniejszego upoważnienia na dzień podjęcia niniejszej uchwały stanowi w przybliżeniu 13,14% kapitału zakładowego Spółki. Na dzień podjęcia niniejszej uchwały Spółka nie posiada żadnych akcji własnych. 3. Nabyte akcje własne będą uprawniać do mniej niż 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 4. Nabycie akcji własnych nastąpi odpłatnie za wynagrodzeniem ustalanym przez Zarząd Spółki. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 11,00 (słownie: jedenaście) złotych za jedną akcję i nie wyższa niż 25,00 (słownie: dwadzieścia pięć) złotych za jedną akcję. 5. Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od puli kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału. 6. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do: a) umorzenia akcji własnych Spółki; b) dalszej odsprzedaży akcji własnych Spółki; c) wymiany na akcje lub udziały w toku dokonywanych przez Spółkę przejęć lub restrukturyzacji; d) ustanowienia zabezpieczenia zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę, w szczególności zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego lub przewłaszczenia na zabezpieczenie; e) w inny dopuszczalny prawem sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności, za zgodą Rady Nadzorczej. 7. Akcje własne mogą być nabywane w następujący sposób: a) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub b) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym. 8. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 27 maja 2024 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. 9. Skup akcji własnych może być realizowany etapami lub transzami. § 2 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały, z poszanowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy, w tym do określenia zasad nabywania akcji własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w szczególności w zakresie określenia sposobu nabycia (rodzaju transakcji), liczby, ceny i terminu nabycia akcji własnych. 2. Zarząd Spółki, według własnego uznania, kierując się interesem Spółki, może w każdym czasie: a) zakończyć nabywanie akcji własnych przed terminem wskazanym w § 1 ust. 8 lub przed wyczerpaniem w całości puli środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części, c) w całości lub w części odstąpić od wykonywania lub przerwać wykonywanie niniejszej uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 20 porządku obrad UCHWAŁA NR …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki Na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. d) w zw. z § 21 ust. 2 i 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Selena FM S.A. uchwala, co następuje: § 1 1. W celu nabycia przez Spółkę akcji własnych Spółki na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 oraz pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych Spółka tworzy kapitał rezerwowy w wysokości 75.000.000,00 (siedemdziesiąt pięć milionów) złotych. 2. Środki na kapitał rezerwowy, o których mowa w ust. 1 powyżej stanowią kwotę, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. 3. Walne Zgromadzenie Spółki może w każdym czasie zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 21 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Krzysztofowi Domareckiemu z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowie Zarządu Spółki Krzysztofowi Domareckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Projekt do punktu 21 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Dariuszowi Ciesielskiemu z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Dariuszowi Ciesielskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 21 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Christianowi Dölle z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Christianowi Dölle absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 21 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Markowi Tomankowi z wykonania przez niego obowiązków za okres od 25 maja 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Markowi Tomanek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od 25 maja 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 21 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Jackowi Michalakowi z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Jackowi Michalakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 22 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Borysławowi Czyżakowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Panu Borysławowi Czyżakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 22 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mariuszowi Warychowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Mariuszowi Warychowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 22 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Czesławowi Domareckiemu z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Czesławowi Domareckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej rok kończący się 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 22 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Łukaszowi Dziekanowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić Panu Łukaszowi Dziekanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 22 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Andrzejowi Krämerowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Andrzejowi Krämerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 22 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Marlenie Łubieszko-Siewruk z wykonania przez nią obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Marlenie Łubieszko-Siewruk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 23 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej (Przewodniczącego) Spółki § 1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać z dniem 27 maja 2021 roku Panią/Pana ….. na członka Rady Nadzorczej Spółki i powierzyć jej/mu wykonywanie obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Selena FM S.A. 2. Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 23 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję § 1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać z dniem 27 maja 2021 roku Panią/Pana ……….. na członka Rady Nadzorczej Spółki i powierzyć jej/mu wykonywanie obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki Selena FM S.A. 2. Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 24 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie zmian w statucie Spółki § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia dokonać zmian w statucie Spółki polegających na tym, że: 1. dodaje się § 11a ust. 1 oraz ust. 2 o następującym brzmieniu: „1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.” 2. dodaje się do § 15 ust. 2 pkt t) o następującym brzmieniu: „t) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.” § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 25 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki Selena FM S.A. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć jednolity tekst Statutu Spółki w następującej treści: „STATUT SELENA FM SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Spółka powstała z przekształcenia spółki Selena FM sp. z o.o. we Wrocławiu w spółkę akcyjną. Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Selena FM sp. z o.o. którzy przystąpili do przekształconej spółki akcyjnej, tj.: Krzysztof Domarecki, Anna Kozłowska, Andrzej Kozłowski oraz spółka Syrius Investments S.à.r.l. z siedzibą w Luxemburgu. II. FIRMA, SIEDZIBA, CZAS TRWANIA § 2 1. Firma Spółki brzmi Selena FM Spółka Akcyjna. 2. Spółka może posługiwać się skrótem „Selena FM” S.A. oraz używać wyróżniający ją znak graficzny. 3. Siedzibą Spółki jest Wrocław. § 3 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 3. Spółka może tworzyć w kraju i za granicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych. III. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI § 4 1. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest: 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku, 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 20.12.Z Produkcja barwinków i pigmentów, 20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, 20.14.Z Produkcja pozostałych chemikaliów organicznych, 20.30.Z Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających, 20.41.Z Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, 20.52.Z Produkcja klejów, 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, 23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych gdzie indziej niesklasyfikowana, 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud metali i chemikaliów przemysłowych, 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych, 46.73. Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 63.12.Z Działalność portali internetowych, 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 64.20.Z Działalność holdingów finansowych, 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relation) i komunikacja, 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali. 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, 49.41.Z Transport drogowy towarów, 52.29.A Działalność morskich agencji transportowych, 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych. 2. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE § 5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.141.700,00 zł i dzieli się na 22.834.000 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda w tym: a) 4.000.000 akcji imiennych serii A o numerach od A 0000001 do A 4000000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji uprzywilejowanej przyznane są dwa głosy. b) 13.724.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B. c) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C. d) 110. 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D. 2. Akcje, o których mowa w ust. 1 pkt. 1 i 2 zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia formy prawnej spółki, o której mowa w § 1, przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców. § 6 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Spółka może emitować akcje na okaziciela albo akcje imienne. 4. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. Akcje imienne, z wyjątkiem ograniczeń wynikających z przepisów prawa, mogą być zamienione na akcje na okaziciela na pisemny wniosek akcjonariusza złożony do Zarządu z podaniem ilości i numerów akcji imiennych podlegających zamianie. Uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd podejmuje w ciągu 30 dni licząc od dnia złożenia wniosku. W porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza punkt dotyczący zmiany statutu celem dostosowania jego brzmienia do aktualnej ilości akcji imiennych i okazicielskich. 5. W przypadku zamiany akcji imiennej uprzywilejowanej na akcję na okaziciela lub w razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej bez zgody Rady Nadzorczej, uprzywilejowanie akcji imiennej wygasa. Jednakże nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych dokonywane przez Założyciela Spółki na rzecz jego wstępnych, zstępnych lub małżonka. § 7 Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. V. ORGANY SPÓŁKI § 8 Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie. Zarząd § 9 1. Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 7 (siedmiu) osób, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku zarządu wieloosobowego – członków i Wiceprezesów Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. § 10 1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. W przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. § 11 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. 2. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu. § 11a 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Rada Nadzorcza § 12 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem pierwszego składu osobowego Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, który powołany został przez Założycieli. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. 3. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. 4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. 5. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. 6. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób Rada Nadzorcza traci zdolność do podejmowania uchwał. § 13 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, jeden członek Rady Nadzorczej będzie Członkiem Niezależnym. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, stanowiącego załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 4 lipca 2007 roku. 2. Członek Niezależny zostanie powołany w skład Rady Nadzorczej najpóźniej na pierwszym Walnym Zgromadzeniu odbywanym po dniu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego. Kandydat na Członka Niezależnego przedkłada Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o spełnianiu wskazanych w ust. 1 kryteriów niezależności. Oświadczenie to dołącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia. § 14 1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w formie pisemnej, podając proponowany porządek obrad oraz projekty uchwał. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno być rozesłane wszystkim członkom Rady przesyłką poleconą co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia mogą być w miejsce przesyłki poleconej rozsyłane pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) na adresy wskazane Przewodniczącemu Rady przez pozostałych członków Rady Nadzorczej. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim, Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż dwadzieścia jeden dni od upływu tego dwutygodniowego terminu. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych. 6. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu czternastu dni od daty rozesłania projektu uchwały. 7. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych - telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne) pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały stosownie do ust. 6 i wyrazili zgodę na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystani u środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, uzyskuje zgody członków Rady Nadzorczej na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany przez siebie okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu. § 15 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy oprócz innych spraw wskazanych w kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym Statucie: a) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań oraz sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach, a także wyrażenie zgody na ustanowienie albo odwołanie prokurenta, c) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, d) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu, e) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu; w umowie o pracę z członkiem Zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki reprezentuje Spółkę Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady w tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów, f) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, g) zatwierdzanie strategii wieloletnich Spółki i rocznych planów finansowych Spółki, h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, której wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, i) od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie Spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień ust.2 lit.e – wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu aktualnych przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, j) wyrażanie zgody na zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych, z zastrzeżeniem wyłączenia, o którym mowa w § 6 ust. 5 zdanie drugie, k) z zastrzeżeniem postanowień lit. l) do o), wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy nie przewidzianej w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki; przez istotną umowę rozumie się umowę, której stroną jest Spółka, gdy wartość przedmiotu takiej umowy wynosi co najmniej 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego. Przez istotną umowę rozumie się również dwie lub więcej umów zawieranych przez Spółkę z jednym podmiotem lub z jednostką zależną od takiego podmiotu w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryterium wskazane w zdaniu poprzednim, l) wyrażanie zgody na wystawienie przez Spółkę weksla własnego lub przyjęcie (akcept) weksla trasowanego albo udzielenie przez Spółkę poręczenia cywilno-prawnego lub gwarancji, których wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, m) wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu, pożyczki, zawarcie umowy leasingu bądź innej podobnej umowy służącej finansowaniu działalności Spółki, której wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, n) wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki lub innego obciążenia na jakimkolwiek aktywie Spółki, jeśli wartość jednostkowej transakcji przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, o) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach oraz zatwierdzenie warunków i trybu nabycia (objęcia) takich akcji lub udziałów, za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, p) wyrażenie zgody na podniesienie lub obniżenie kapitału w spółkach zależnych oraz na udział Spółki w podniesieniu lub obniżeniu kapitału w spółkach, których mniejszościowym udziałowcem lub akcjonariuszem jest Spółka - za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, q) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów w innych spółkach, oraz zatwierdzenie warunków i trybu zbycia takich akcji lub udziałów - za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, r) dokonywanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy, s) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, t) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 3. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować. § 16 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, w tym także członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. 2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie § 17 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. 3. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. § 18 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. § 19 1. Poza innymi sprawami wynikającymi z przepisów prawa i Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, b) podziału zysku albo pokrycia straty, c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, e) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, f) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, g) powołania i odwołania likwidatorów, h) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, i) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej, j) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, k) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i niniejszym Statucie. 3. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 20 Zarząd zobowiązany jest do opracowania i przedłożenia Radzie Nadzorczej planu finansowego na nadchodzący rok obrotowy w terminie i zakresie wyznaczonym przez Radę. Plan finansowy zawierać powinien co najmniej plan wydatków oraz przychodów na następny rok obrotowy oraz wskazywać przewidywane źródła finansowania prowadzonej działalności. § 21 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). 3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie. 4. Walne Zgromadzenie może wyłączyć osiągnięty przez Spółkę zysk od podziału i przeznaczyć go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy lub inne fundusze celowe lub też inny dopuszczalny cel. § 22 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2007 r. 2. Odpis sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego i opinii biegłego rewidenta oraz odpisy dokumentów, wskazanych w § 15 ust. 2 pkt a) i pkt p Statutu Spółki są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. VII POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 23 W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.” § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 26 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2021 roku w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selena FM S.A., obejmującego lata 2019-2020. § 1 Na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ocenę tego dokumentu dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2019 oraz 2020, w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Stosownie do art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), Rada Nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych - przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej Ustawy, czyli uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Selena FM S.A. za rok 2019 oraz 2020. Powzięcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały będzie wykonaniem obowiązku określonego w art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy, przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy. | |
