| PONIŻSZE INFORMACJE NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI ANI ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADZIE, JAPONII, AFRYCE POŁUDNIOWEJ ANI W ŻADNEJ INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE OBOWIĄZUJĄCYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB REGULACJI Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. („PBKM” lub „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 31 maja 2021 r. PBKM podpisał umowę o połączeniu działalności przedsiębiorstw (business combination agreement - „BCA”) z Vita 34 AG („Vita 34") regulującą warunki połączenia działalności powyższych spółek. Zgodnie z postanowieniami BCA, Vita 34 zobowiązała się zaoferować akcjonariuszom PBKM zamianę wszystkich akcji PBKM na akcje Vita 34 poprzez wniesienie ich jako aportu do Vita 34 („Planowana Transakcja”). Akcjonariuszom PBKM zostanie zaoferowane objęcie 1,3 nowych akcji Vita 34 w zamian za 1 akcję PBKM. Na potrzeby ustalenia parytetu wymiany, wartość Vita 34 została ustalona na 17,29 EUR za jedną akcję, a wartość PBKM na 22,48 EUR (102,6 PLN) za jedną akcję. Planowana Transakcja zostanie przeprowadzona na podstawie umów wniesienia akcji zawartych pomiędzy Vita 34 a niektórymi akcjonariuszami PBKM („Akcjonariusze Dokonujący Bezpośredniego Wniesienia Akcji”) oraz dobrowolnej oferty publicznej zamiany akcji skierowanej przez Vita 34 do wszystkich pozostałych akcjonariuszy PBKM („Oferta Zamiany”). Rada Nadzorcza PBKM wyraziła zgodę na podpisanie BCA, o czym PBKM poinformował w raporcie bieżącym nr 9/2021 z dnia 31 maja 2021 r. Akcjonariusze Dokonujący Bezpośredniego Wniesienia Akcji, a w szczególności akcjonariusz większościowy PBKM, tj. AOC Health GmbH, oraz Jakub Baran, Prezes Zarządu PBKM, i Tomasz Baran, Wiceprezes Zarządu PBKM, zawarli w dniu 31 maja 2021 r. wiążące umowy z Vita 34, zgodnie z którymi Akcjonariusze Dokonujący Bezpośredniego Wniesienia Akcji zobowiązali się wnieść do Vita 34 łącznie 6.363.170 akcji PBKM (reprezentujących około 69,13% aktualnego kapitału zakładowego PBKM). Na podstawie informacji finansowych za rok 2020 w efekcie zrealizowania Planowanej Transakcji powstanie paneuropejski bank krwi pępowinowej o połączonych przychodach w szacunkowej kwocie 67 mln EUR oraz o łącznej wartości rynkowej około 249 mln EUR według kursów notowań na zamknięciu sesji w dniu 28 maja 2021 r. W ocenie Zarządu Emitenta połączenie działalności Emitenta oraz Vita 34 przyczyni się do dalszego dynamicznego rozwoju obu spółek, umocnienia pozycji PBKM na bardzo perspektywicznym rynku niemieckim oraz pozwoli PBKM wejść na nowe rynki. Ponadto, zgodnie z wstępnymi szacunkami Vita 34 przewiduje się, że połączona grupa skorzysta z synergii kosztów (przed opodatkowaniem) o szacunkowej wartości 3,1 mln EUR . Jednocześnie ustalona struktura Planowanej Transakcji jest optymalna z punktu widzenia efektywnej i sprawnej realizacji połączenia, a w konsekwencji będzie maksymalizować wartość dla akcjonariuszy. Akcje nowej emisji Vita 34, które mają zostać wyemitowane w ramach Planowanej Transakcji, zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego za wkłady niepieniężne z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Vita 34. W celu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Vita 34 zwoła nadzwyczajne walne zgromadzenie na dzień 13 lipca 2021 r. Na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu Vita 34 pod głosowanie zostanie poddany projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.280.560,00 EUR w drodze emisji maksymalnie 12.280.560 akcji imiennych bez wartości nominalnej, które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny. Parytet zamiany w ramach Potencjalnej Transakcji opiera się na wycenie PBKM oraz Vita 34 sporządzonej przez niezależnego eksperta zaangażowanego przez Vita 34. Opinia z wyceny zostanie opublikowana przez Vita 34 wraz z materiałami na nadzwyczajne walne zgromadzenie Vita 34 zwołane na dzień 13 lipca 2021 r. Realizacja Planowanej Transakcji jest uzależniona od spełnienia szeregu warunków, w tym osiągnięcia minimalnego poziomu akceptacji dla transakcji wynoszącego 95% wyemitowanych akcji PBKM oraz braku tzw. istotnej niekorzystnej zmiany i braku istotnych naruszeń po stronie PBKM określonych w BCA. Strony BCA mają możliwość odstąpienia od BCA w określonych umownie przypadkach związanych w szczególności z realizacją wskazanych w umowie zobowiązań przez poszczególne strony. Warunki BCA odpowiadają zwyczajowym warunkom dla tego rodzaju transakcji, lecz nie obejmują żadnych kar za odstąpienie od transakcji ani kar umownych. Zarząd Vita 34 obecnie planuje formalne rozpoczęcie Oferty Zamiany we wrześniu 2021 r. i zakończenie Planowanej Transakcji do końca października 2021 r. Poniższy komunikat nie stanowi oferty wymiany lub kupna, ani zaproszenia do złożenia oferty wymiany lub kupna, jakichkolwiek papierów wartościowych. Ponadto, niniejszy komunikat nie stanowi oferty kupna ani zaproszenia do złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych wyemitowanych przez PBKM lub Vita 34. Ostateczne warunki i dalsze postanowienia dotyczące Oferty Zamiany zostaną zawarte w prospekcie emisyjnym Vita 34 po jego zatwierdzeniu przez niemiecki Federalny Urząd Nadzoru Finansowego (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Inwestorom i posiadaczom akcji PBKM zaleca się zapoznanie się z prospektem emisyjnym oraz wszelkimi innymi dokumentami związanymi z Ofertą Zamiany niezwłocznie po ich opublikowaniu, ponieważ będą one zawierać istotne informacje. Vita 34 może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Zamiany przed jej rozpoczęciem. Z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w prospekcie emisyjnym Vita 34 oraz zwolnień z obowiązku spełnienia określonych wymogów udzielonych przez odpowiednie organy regulacyjne, Oferta Zamiany nie jest, bezpośrednio lub pośrednio, przeprowadzana w, ani skierowana do odbiorców znajdujących się w, jakichkolwiek jurysdykcjach, w których takie działanie stanowiłoby naruszenie przepisów prawa obowiązujących w danej jurysdykcji. W szczególności, akcje Vita 34, które mają zostać zaoferowane akcjonariuszom PBKM w zamian za akcje PBKM ("Akcje Oferowane Vita 34") nie były i nie będą przedmiotem rejestracji na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (ang. Securities Act of 1933) ze zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych"), ani na podstawie przepisów prawa papierów wartościowych jakiegokolwiek stanu, okręgu lub innej jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Akcje Oferowane Vita 34 nie mogą być oferowane, sprzedawane ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, akcjonariuszom PBKM posiadającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zwyczajowe miejsce pobytu na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki ("Akcjonariusze Amerykańscy"), ani żadnym agentom, pełnomocnikom, powiernikom, bankom powierniczym lub innym osobom działającym na rachunek i na rzecz Akcjonariuszy Amerykańskich, chyba że będzie to miało miejsce na podstawie stosownego zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji niepodlegającej obowiązkowi rejestracji na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych. | |
