| Zarząd CARLSON INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, Emitent) niniejszym informuje, iż w dniu 29 listopada 2021 roku zawarł za szwajcarską spółką BOUCHARD ET CIE SA, z siedzibą w Baar umowę nabycia opcji na zakup 100% udziałów kanadyjskiej spółki pod firmą Paymiq Financial Group Ltd. ("PAYMIQ") www.paymiq.com za cenę 2 500 000 PLN. Opcja przysługiwała BOUCHARD ET CIE SA w zamian za pokrycie wszystkich kosztów utworzenia spółki jak również ubiegania się przez nią o licencję na prowadzenie działalności w zakresie usług pieniężnych (MSB) w FINTRAC oraz finasowanie firmy, aż do osiągnięcia przez nią etapu pełnej operacyjności. W konsekwencji swoich działań Bouchard et Cie SA nabył pełne i wyłączne prawo do nabycia 100% udziałów w Paymiq Financial Group Ltd. od dotychczasowego udziałowca za łączną kwotę 20'000 EUR, zwane "OPCJĄ”. Umowa opcji zakładała również warunkowe bezpłatne przekazanie przez Bouchard et Cie SA 10% udziałów brytyjskiej firmie Aginio Limited (OPCJA AGINIO) na podstawie umowy zewnętrznej, którą Emitent przyjął do wiadomości i nie będzie wnosić zastrzeżeń do jej realizacji w przyszłości. W następstwie umowy nabycia opcji z dnia 29 listopada 2021 w dniu 30 listopada 2021 roku Emitent wykonał przysługujące mu prawo i nabył od osoby fizycznej niepowiązanej z Emitentem 5.200 udziałów Spółki Paymiq Financial Group Ltd z siedzibą pod adresem 300-1095 Mckenzie ave. Victoria BC V8P 2L5 Kanada, numer biznesowy 799492608BC0001, które zostały wyemitowane i stanowią 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Emitent zastrzega, iż w wyniku akceptacji OPCJI AGINIO w przypadku spełnienia warunku zobowiązany będzie do bezpłatnego przekazania 10% udziałów Paymiq ltd. Źródłem finansowania ww. transakcji są środki pochodzące z emisji akcji serii „S”. Nabycie udziałów akcji PAYMIQ zapewnieni Emitentowi stopniowe wchodzenie na szybko rozwijający się rynek fintech na świecie. PAYMIQ to nowy fintech działający na rynku amerykańskim i europejskim z wysokim potencjałem kadrowym międzynarodowych specjalistów znających specyfikę branży bankowej i płatniczej, tworzący narzędzia do zarządzania codziennymi finansami dla osób fizycznych oraz firm w zakresie rachunków płatniczych, bankowości mobilnej, płatności SWIFT, płatności SEPA oraz funkcjonalnej platformy wymiany walut. W ocenie Zarządu nabycie PAYMIQ poszerzy obszar działalności Emitenta o rynek północno amerykański jak również stanowi kolejny etap realizacji strategii biznesowej Emitenta. Current Report No.35/2021 Date of writing: 30-11-2021 Company: CARLSON INVESTMENTS S.A. Topic: Confidential Information: Entering into material agreements Legal Basis: MAR 17 Contents of the Report:: The Management Board of CARLSON INVESTMENTS S.A. with its registered office in Warsaw (the Company, the Issuer) hereby informs that on November 29, 2021 it concluded with the Swiss company BOUCHARD ET CIE SA, with its registered office in Baar, an option purchase agreement regarding the purchase of 100% of shares of a Canadian company under the business name Paymiq Financial Group Ltd. ("PAYMIQ") www.paymiq.com for the price of PLN 2,500,000. The option was granted to BOUCHARD ET CIE SA in exchange for covering all costs of setting up the company as well as applying for a money services business licence (MSB) from FINTRAC and financing the company until it reaches the stage of being fully operational. As a consequence of its actions, Bouchard et Cie SA acquired the full and exclusive right to acquire 100% of the shares in Paymiq Financial Group Ltd. from the existing shareholder for a total amount of €20'000, referred to as the "OPTION". The option agreement also provided for a conditional free transfer by Bouchard et Cie SA of 10% of the shares to the British company Aginio Limited (AGINIO OPTION) under an external agreement, which the Issuer has taken note of and will not object to in the future. Pursuant to an option purchase agreement dated November 29, 2021, on November 30, 2021, the Issuer exercised its right and acquired from an individual unrelated to the Issuer 5,200 shares of Paymiq Financial Group Ltd, located at 300-1095 Mckenzie ave. Victoria BC V8P 2L5 Canada, business number 799492608BC0001, which were issued and represent 100% of the voting power at the General Meeting of Shareholders. The Issuer stipulates that as a result of the acceptance of the AGINIO OPTION, if the condition is fulfilled it will be obliged to transfer 10% of the shares of Paymiq ltd free of charge. The source of financing for the above transactions are funds from the issue of "S" series shares The acquisition of PAYMIQ shares will ensure the Issuer's gradual entry into the fast-growing global fintech market. PAYMIQ is a new fintech operating on the U.S. and European markets with a high potential staff of international specialists familiar with the specifics of the banking and payments industry, creating tools to manage everyday finances for individuals and companies in the area of payment accounts, mobile banking, SWIFT payments, SEPA payments and a functional currency exchange platform. In the opinion of the Management Board, the acquisition of PAYMIQ will expand the Issuer's area of operations to include the North American market, and represents another stage in the implementation of the Issuer's business strategy. | |
