| Zgodnie z § 5 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), Zarząd Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku („Emitent", „Spółka") informuje, że na podstawie pobranego w dniu dzisiejszym, drogą elektroniczną, odpisu aktualnego KRS Spółki, powziął informację, że w dniu dzisiejszym Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował zmiany w Statucie Emitenta. Zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 321 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04.11.2021 r. („NWZ”) w sprawie zmiany Statutu Spółki. NWZ postanowiło dokonać następujących zmian w Statucie Spółki: 1) poprzez dodanie do §4 ust. 1 pkt 26) o treści następującej: „26) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych.” 2) poprzez dodanie do §4 ust. 1 pkt 27) o treści następującej: „27) PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji.” 3) §6 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne.” otrzymuje brzmienie: „Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne.” 4) §15 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie.” otrzymuje brzmienie: „Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie lub we Wrocławiu lub w Gdyni.” 5) §16 ust. 3 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym SARE S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu.” otrzymuje brzmienie: „3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym DIGITREE GROUP S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.” 6) §18 ust. 4 do ust. 7 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. 5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.” otrzymuje brzmienie: „4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. 5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 7. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady.” 7) §19 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktyczny oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej, b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki, c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, e) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan), f) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów, g) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu wartość zadłużenia z tych tytułów jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych; h) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych; i) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego, j) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 250.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego, k) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego, l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 złotych, m) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki, n) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki, o) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, p) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.” otrzymuje brzmienie: „2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej; b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji Walnego Zgromadzenia; c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan); d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika; e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych; f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych w ust. 2 lit. e powyżej) o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego; g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego; h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego; i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 (pięć) % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki; k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach i w przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi; l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki; m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń; n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki; o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.” 8) §20 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z zastrzeżeniem § 18 ust. 7.” otrzymuje brzmienie: „Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z zastrzeżeniem § 18 ust. 6.” W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje przyjęty tekst jednolity Statutu Spółki. | |
