KLEPSYDRA - Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 lutego 2024 roku

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

1. Treść_uchwał_NWZ_GK_20.02.2024.pdf
   

Zarząd spółki GRUPA KLEPSYDRA S.A. z siedzibą w Łodzi [„Spółka”] przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 lutego 2024 roku.


Zarząd informuje, iż Walnego Zgromadzenie:
- nie odstąpiło od rozpatrzenia jakiegokolwiek punktu planowanego porządku obrad,
- podjęło wszystkie uchwały objęte porządkiem obrad,
- nie zgłoszono sprzeciwów do żadnej z podjętych uchwał.

Ponadto, Zarząd informuje, iż Walne Zgromadzenie postanowiło o zmianie Statutu Spółki, w poniższym zakresie:

1)W § 16 statutu Spółki dodano ust. 8 o następującym brzmieniu:
„Tak długo jak akcjonariuszem Spółki posiadającym więcej niż 5% (pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki pozostawać będzie GFS, GFS przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej (Członek Rady Nadzorczej GFS). W przypadku, w którym GFS posiadać będzie mniej niż (lub równo) 5% (pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawnienie osobiste do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Spółki wygasa, a członek ten będzie powoływany przez Walne Zgromadzenie Spółki.”

2)Zmieniono § 17 ust. 5:
Dotychczasowe brzmienie:
„Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.”

Nowe brzmienie:
„Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostaną zaproszeni, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis ustawy albo statut Spółki stanowi inaczej. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”

3)Zmieniono § 18 ust. 2:
Dotychczasowe brzmienie:
„Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1) i 2),
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,
7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
8) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
9) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz na obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi.
10) Skreślony
11) wyrażenie zgody Zarządowi Spółki na zawarcie przez Zarząd w imieniu Spółki pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych z sobą transakcji z jednym podmiotem, których jednostkowa lub łączna wartość przekracza kwotę trzech milionów złotych, w wypadku gdy transakcja lub transakcje łączone, przeprowadzane są w inny sposób niż nabycie lub zbycie instrumentów finansowych na rynkach regulowanych, krajowych i zagranicznych,
12) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.”

Nowe brzmienie:
„Niezależnie od innych spraw wynikających z obowiązujących przepisów prawa lub niniejszego statutu, uchwały Rady Nadzorczej wymaga:
a)powołanie i odwołanie członków Zarządu,
b)ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
c)zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
d)delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,
e)z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
f)wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz na obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi,
g)wyrażenie zgody Zarządowi Spółki na zawarcie przez Zarząd w imieniu Spółki pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych z sobą transakcji z jednym podmiotem, których jednostkowa lub łączna wartość przekracza kwotę 3.000.000,00 zł (trzy miliony) złotych,
h)inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia,
i)sprawy, o których mowa w lit. a) – h) powyżej na poziomie jakiejkolwiek spółki zależnej od Spółki.”

4)Zmieniono § 18 ust. 3:
Dotychczasowe brzmienie:
„Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.”

Nowe brzmienie:
„Z zastrzeżeniem postanowienia zawartego w ust. 6 lit. g poniżej, zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.”

5)W § 18 statutu Spółki dodano ust. 5 o następującym brzmieniu:
„Z zastrzeżeniem postanowienia zawartego w ust. 8 poniżej, za każdym razem, gdy zaistnieje konieczność wyboru biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki, Członek Rady Nadzorczej GFS przedstawi Radzie Nadzorczej i Zarządowi listę nie mniej niż 10 (dziesięciu) preferowanych przez GFS firm audytorskich. W ciągu 15 (piętnastu) dni roboczych od otrzymania powyższej listy, Zarząd zwróci się do wszystkich firm audytorskich znajdujących się na liście o przedstawienie, nie później niż w ciągu 20 (dwudziestu) dni roboczych, ofert w przedmiocie badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki. W ciągu kolejnych 30 (trzydziestu) dni roboczych, Rada Nadzorcza będzie zobowiązana wybrać firmę audytorską do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki wyłącznie spośród firm audytorskich, które przedstawiły Spółce swoją ofertę. Jeżeli Członek Rady Nadzorczej GFS nie przekaże listy, o której mowa powyżej, w terminie 15 (piętnastu) dni roboczych od otrzymania wezwania od innego członka Rady Nadzorczej lub członka Zarządu, Rada Nadzorcza dokona wyboru firmy audytorskiej do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z ust. 2 powyżej (w celu uniknięcia wątpliwości, z pominięciem zasad, o których mowa w niniejszym ust. 5).”

6)W § 18 statutu Spółki dodano ust. 6 o następującym brzmieniu:
„Z zastrzeżeniem postanowienia zawartego w ust. 8 poniżej, uchwały Rady Nadzorczej, wymagającej oddania głosu „za” podjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej GFS (z zastrzeżeniem, że zgoda tego członka Rady Nadzorczej nie jest wymagana, jeżeli dana sprawa jest rozpatrywana na trzecim z rzędu prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady Nadzorczej o identycznym porządku obrad, na którym ten członek Rady Nadzorczej jest nieobecny, pomimo prawidłowego zawiadomienia o dacie, miejscu i porządku obrad każdego z tych trzech posiedzeń), wymaga:
a)ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również stanem faktycznym, z tym zastrzeżeniem że w przypadku, w którym w sprawozdaniu z wyników oceny Członek Rady Nadzorczej GFS ma możliwość swobodnego wyrażenia swojego stanowiska, ocena ta wymaga podjęcia uchwały Rady Nadzorczej na warunkach, o których mowa w § 17 ust. 5,
b)ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
c)składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w lit. a i b powyżej, z tym zastrzeżeniem że w przypadku, w którym w sprawozdaniu z wyników oceny, o której mowa w lit. a powyżej Członek Rady Nadzorczej GFS ma możliwość swobodnego wyrażenia swojego stanowiska, składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a powyżej wymaga podjęcia uchwały Rady Nadzorczej na warunkach, o których mowa w § 17 ust. 5,
d)ocena i zatwierdzanie corocznych planów operacyjnych oraz Budżetu Spółki, jak również jakichkolwiek zmian przekraczających 25% (dwadzieścia pięć procent) Budżetu,
e)ocena oraz wyrażanie zgody na zaciągnięcie istotnych zobowiązań Spółki wykraczających poza Budżet Spółki,
f)ocena oraz wyrażanie zgody na kluczowe projekty z zakresu reorganizacji i rozwoju Spółki,
g)zawarcie, zmiana lub rozwiązanie jakiejkolwiek umowy lub transakcji z Podmiotem Powiązanym Spółki (za wyjątkiem umów pomiędzy Spółką a którąkolwiek ze spółek zależnych Spółki) lub z członkiem Rady Nadzorczej lub członkiem Zarządu lub jakimkolwiek ich Podmiotem Powiązanym, za wyjątkiem wynagrodzeń oraz pensji (niezależnie od wartości tych wynagrodzeń i pensji ustalanej na zasadach rynkowych) oraz umów i transakcji o wartości nie przekraczającej 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) łącznie w danym roku,
h)wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie jednostek uczestnictwa w innym podmiocie prawnym, przedsiębiorstwa innego podmiotu prawnego lub jego części, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej,
i)jakakolwiek spłata, przed 18 stycznia 2027 r., jakiejkolwiek pożyczki udzielonej Spółce lub spółce zależnej od Spółki przez Tomasza Salskiego,
j)sprawy, o których mowa w lit. a) – h) powyżej na poziomie spółek zależnych od Spółki.”

7)W § 18 statutu Spółki dodano ust. 7 o następującym brzmieniu:
„Z zastrzeżeniem postanowienia zawartego w ust. 8 poniżej, nabycie, zbycie lub obciążenie jednostek uczestnictwa w innym podmiocie prawnym lub przedsiębiorstwa innego podmiotu prawnego (albo części tego przedsiębiorstwa) nie wymaga zgody Członka Rady Nadzorczej GFS, o której mowa w ust. 6 powyżej, jeżeli:
a)Zarząd Spółki przeprowadzi Due Diligence (wewnętrznie lub przez doradcę zewnętrznego) tego podmiotu prawnego, oraz
b)na zlecenie Zarządu Spółki niezależny audytor dokona wyceny jednostek uczestnictwa lub przedsiębiorstwa tego podmiotu prawnego lub jego części (w zależności od przedmiotu planowanej transakcji), oraz
c)sprzedający dane jednostki uczestnictwa lub przedsiębiorstwo lub jego część (w zależności od przedmiotu planowanej transakcji) wyrazi zgodę na złożenie w ramach dokumentacji transakcyjnej oświadczeń i zapewnień, w tym zaciągnięcie zobowiązania do zwolnienia z odpowiedzialności w odniesieniu do ryzyk zidentyfikowanych w ramach raportów Due Diligence (o ile okaże się to potrzebne), typowych dla rodzaju planowanej transakcji oraz opartych o standardy rynkowe, dotyczących tego podmiotu prawnego, jego działalności, jednostek uczestnictwa, aktywów, zobowiązań w odniesieniu do okresu przed transakcją (w tym w szczególności spraw objętych Due Diligence), w szczególności w taki sposób, aby sprzedający pozostał odpowiedzialny za ryzyka zidentyfikowane w ramach raportów Due Diligence, oraz
d)Radzie Nadzorczej zostaną przekazane raporty z badania Due Diligence, o którym mowa w lit. a powyżej, jak i raport z wyceny, o którym mowa w lit. b powyżej, a także projekt dokumentacji transakcyjnej zatwierdzony przez sprzedającego, o której mowa w lit. c powyżej.
Jeżeli łączna cena płacona za jednostki uczestnictwa lub przedsiębiorstwo danego podmiotu prawnego lub jego część (w zależności od przypadku) jest wyższa niż 3.000.000,00 (trzy miliony) euro, wówczas zgoda Członka Rady Nadzorczej GFS, o której mowa w ust. 6 powyżej, jest wymagana, niezależnie od zdania poprzedniego.”

8)W § 18 statutu Spółki dodano ust. 8 o następującym brzmieniu:
„Postanowienia zawarte w ust. 5, 6 i 7 powyżej:
a)nie obowiązują w czasie, w którym Członek Rady Nadzorczej GFS nie jest powołany (o ile bezskutecznie upłynął termin 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia, w którym Członek Rady Nadzorczej GFS uprzednio powołany przestał pełnić funkcję),
b)obowiązują do dnia [18 stycznia 2034 r.], przy czym po upływie wskazanego terminu sprawy, o których mowa ust. 6 powyżej, wymagają uchwały Rady Nadzorczej podjętej na warunkach, o których mowa w ust. 2 powyżej,
c)nie stanowią uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.”

9)Dodano § 23(1) statutu Spółki o następującym brzmieniu:
„Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej kwalifikowaną większością w wysokości 90% (dziewięćdziesiąt procent) głosów wymaga:
a)połączenie Spółki prowadzące do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,
b)podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki,
c)wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego Spółki.”

10)Dodano § 26(1) statutu Spółki o następującym brzmieniu:
„1. Zarząd przygotowuje projekt Budżetu na kolejny rok obrotowy i przedstawia go Radzie Nadzorczej
do zatwierdzenia najpóźniej do 10 grudnia danego roku obrotowego.
2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w sprawie zatwierdzenia lub odrzucenia projektu Budżetu nie później niż w terminie 20 (dwudziestu) dni roboczych od dnia jego otrzymania. Jeżeli Rada Nadzorcza odrzuca projekt, wraz z uchwałą przedstawia uzasadnienie tego odrzucenia (w tym propozycje zmian do projektu Budżetu). W przypadku niepodjęcia przez Radę Nadzorczą jakiejkolwiek uchwały w terminie, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, projekt taki uważa się za prawidłowo przyjęty i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą jako Budżet na dany rok obrotowy. W przypadku niezatwierdzenia Budżetu na dany rok obrotowy, Zarząd zobowiązany będzie do planowania operacji finansowych Spółki zgodnie z Budżetem na poprzedni rok obrotowy przy założeniu wzrostu przychodów i kosztów o 15% (piętnaście procent) względem roku poprzedniego (w każdym razie nie więcej niż zaproponowano w projekcie Budżetu), z tym zastrzeżeniem że Zarząd powinien dążyć do uzyskania zgody Rady Nadzorczej zgodnie z §18 ust. 6 powyżej.”

11)Dodano § 26(2) statutu Spółki o następującym brzmieniu:
„Poniższe pojęcia pisane wielką literą mają w niniejszym statucie Spółki następujące znaczenie:
a)GFS – oznacza spółkę pod firmą: GLOBAL FUNERAL SERVICES Sociedad limitada z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania, adres: Avenida Diagonal 413 ESC, Planta Principal - Puerta 1, 08008, Barcelona, Hiszpania, numer w Rejestrze Handlowym: B67104612, numer NIF: 09684290969;
b)Członek Rady Nadzorczej GFS – oznacza członka Rady Nadzorczej, wybieranego przez GFS zgodnie z § 16 ust. 8 niniejszego statutu Spółki;
c)Podmiot Powiązany – oznacza w odniesieniu do każdej osoby, każdą inną osobę, która:
i)sprawuje Kontrolę nad pierwszą osobą lub
ii)pozostaje pod wspólną Kontrolą z pierwszą osobą lub
iii)pozostaje pod Kontrolą pierwszej osoby lub
iv)pozostaje pod Kontrolą osoby fizycznej, z którą osoba fizyczna sprawująca Kontrolę nad pierwszą osobą pozostaje w stosunkach, o których mowa w ppkt. v)-ix) poniżej, lub
v)pozostaje z pierwszą osobą w stosunku spółki cywilnej,
a w odniesieniu do osoby będącej osobą fizyczną oznacza także:
vi)jej małżonka (partnera) lub jego krewnych oraz powinowatych do drugiego stopnia, lub
vii)osoby pozostające z nią we wspólnym pożyciu lub
viii)osoby związane stosunkiem przysposobienia, opieki lub kurateli lub
ix)każdą osobę pozostającą pod Kontrolą jakiejkolwiek osoby, o której mowa w ppkt. vi)–viii) powyżej;
d)Kontrola – oznacza w stosunku do każdej osoby, bezpośrednio lub pośrednio, na jakiejkolwiek podstawie, w szczególności na podstawie porozumień z innymi osobami:
i)posiadanie co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) głosów w organie stanowiącym (w szczególności na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu) tej osoby lub
ii)posiadanie jakichkolwiek udziałów w tej osobie, jeżeli w jej zakresie nie ma organu, o którym mowa w ppkt. i) powyżej (np. uprawnienia wspólnika spółki osobowej) lub
iii)posiadanie prawa do powołania co najmniej połowy członków organu zarządzającego lub nadzorczego tej osoby lub
iv)wywieranie decydującego wpływu na działalność tej osoby;
e)Due Diligence – oznacza badanie due diligence (typowe dla rodzaju planowanej transakcji podmiotu i oparte o standardy rynkowe), obejmujące w szczególności:
i)due diligence prawne (w tym kwestie korporacyjne, zobowiązania umowne (istotne umowy, ubezpieczenia, finansowanie), kwestie administracyjne, majątkowe (nieruchomości), kwestie pracownicze, ochrona środowiska, prawa własności intelektualnej, ochrona danych osobowych, postępowania),
ii)due diligence podatkowe (m.in. CIT, VAT, podatek od nieruchomości, PIT, ZUS), oraz
iii)due diligence finansowe (w tym rachunkowość zarządcza, dane księgowe, rachunki zysków i strat, bilanse, dane kadrowe);
f)Budżet – oznacza roczny budżet Spółki, obejmujący również budżety spółek zależnych od Spółki, przygotowywany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.”

Podstawa prawna
§ 4 ust. 2 pkt 2, 7-9 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Treść_uchwał_NWZ_GK_20.02.2024.pdf
Treść_uchwał_NWZ_GK_20.02.2024.pdf

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis

2024-02-20 15:50:44 Marek Cichewicz Prezes Zarządu

2024-02-20 15:50:44 Paweł Łapiński Wiceprezes Zarządu