MIASISA - Rejestracja przez sąd zmiany statutu MERIT INVESTMENTS ASI S.A.

Zarząd MERIT INVESTMENTS ASI S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 16 sierpnia 2022 roku właściwy dla Spółki sąd rejestrowy dokonał wpisu zmian w statucie Spółki, które zostały uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 maja 2022 roku.
Zarząd Spółki przekazuje poniżej wykaz zarejestrowanych zmian statutu Spółki:
1)Zmiana § 2:
Dotychczasowe brzmienie:
"Siedzibą Spółki jest Częstochowa.”
Nowe brzmienie:
"Siedzibą Spółki jest Łód¼.”

2)W § 6 Statutu Spółki dodanie nowego ust. 8 o następującym brzmieniu:
"Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.”

3)W § 8 Statutu Spółki wykreślenie ust. 5, ust. 6, ust. 7, ust. 8 i ust. 9 o treści:
"5. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 225.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 2.250.000 akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela ("Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:
a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2021 roku;
b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
c. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, uzyskując uprzednio zgodę Rady Nadzorczej.
6. Uchwała Zarządu podjęta w ramach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
7. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
8. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
9. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
d. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.”

4)Dodanie nowego § 8a o treści:
"1. Zarząd upoważniony jest, w okresie od 20 maja 2022 roku do 20 maja 2025 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodek-su spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 225.000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych), poprzez emisję akcji oznaczonych jako ko-lejne serie, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia.
2. Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd ustali szczegółowe wa-runki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określi tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, cenę emisyjną, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie.
3. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
4. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki.
5. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne, bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
6. W ramach upoważnienia Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień.
7. Zarząd umocowany jest do:
a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru;
b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.”

5)Zmiana § 20:
Dotychczasowe brzmienie:
"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd
na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.”
Nowe brzmienie:
"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w Częstochowie.”.
Zarząd przekazuje ponadto w załączeniu do niniejszego raportu tekst jednolity statutu Spółki uwzględniający ww. zmiany.

§ 3 ust. 2 pkt 2) i § 4 ust. 2 pkt. 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

EBI_21_2022_STATUT MERIT INVESTMENTS ASI S.A._Załącznik.pdf

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis

2022-08-16 17:15:48 Marek Smogór Członek Zarządu