| Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Synthos Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana w zakresie informacji na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej Spółki kryterium niezależności w związku z niestosowaniem zasady nr II.Z.3. I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady nr II.Z.1. I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana – Spółka publikuje kalendarz publikacji raportów finansowych oraz informacje o wszelkich innych istotnych z punktu widzenia inwestorów wydarzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż dane te są dostępne wraz z raportem okresowym za dany okres sprawozdawczy, które to raporty są dostępne na stronie internetowej Spółki. I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka publikuje te dane zgodnie z obowiązującymi przepisami w raportach bieżących i informacje te zawarte są również w raportach okresowych dostępnych na stronie internetowej Spółki i zdaniem Spółki nie ma potrzeby dodatkowego zamieszczania odrębnej informacji w tym zakresie. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych w przyszłości, a prognozy te dotychczas były publikowane incydentalnie i są dostępne w raporcie bieżącym. W przypadku zmiany decyzji Spółka będzie publikowała odpowiednie raporty bieżące zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bąd¼ też o braku takiej reguły, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż podmiotem uprawnionym do wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jest Rada Nadzorcza Spółki, która co roku dokonuje tego wyboru zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, biorąc pod uwagę jego kompetencje, niezależność oraz rzetelność. Informacja ta jest przekazywana inwestorom w formie raportu bieżącego zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż że Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności. Podstawowym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk są kompetencje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak wiek czy płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów. I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie pó¼niej niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana wobec nie stosowania zasady IV.Z.2 I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady nr IV.Z.9. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka obecnie nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, nie przewiduje także rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i umieszczania zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej. W ocenie Spółki, z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, jak również zapisy Statutu przewidujące możliwość przeprowadzenia Walnych Zgromadzeń zarówno w siedzibie Spółki jak również w dowolnej miejscowości na terenie kraju, wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki, a obowiązujące w Spółce zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji. Ponadto zastosowanie powyższych zasad byłoby także związane z koniecznością ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów. Treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał przekazywana jest niezwłocznie w formie raportów bieżących. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż z uwagi na charakter działalności i wielkość Spółki, cały Zarząd odpowiada za wszystkie obszary działalności Spółki i wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa i Statutu. Podział zadań pomiędzy Członków Zarządu nie został do tej pory sformalizowany, a szczegółowe kompetencje poszczególnych Członków Zarządu zostały zawarte w umowach o pracę. II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż decyzja o wyborze członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur, wyznaczają skład Rady Nadzorczej i wobec tego nie ma podstaw do ograniczania swobody akcjonariuszy w wyborze członków Rady Nadzorczej. Spółka nie stosuje tej zasady także z powodu wątpliwości co do samego pojęcia "niezależności” członka rady nadzorczej, wątpliwości wynikającej z faktu, iż "niezależność” (od spółki i/lub jej akcjonariuszy) osoby mającej pełnić i pełniącej funkcję w Radzie, doznaje – zdaniem Spółki – istotnego faktycznego ograniczenia w procesie zgłaszania kandydatur, wyboru, pozostawania w składzie i możliwości odwołania ze składu rady nadzorczej II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasady nr II.Z.3 II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasady nr II.Z.3 II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasady nr II.Z.3 II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż w Radzie Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. Rada Nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu i zasada ta nie ma zastosowania z uwagi na niestosowanie zasady nr II.Z.3 II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasady nr II.Z.3. Rada Nadzorcza pełni funkcję komitetu audytu w Spółce i jej Przewodniczący jest jednocześnie Przewodniczącym Komitetu Audytu II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Zasada będzie stosowana, ale ocena w tym zakresie będzie elementem sprawozdania rocznego RN, w części dotyczącej wypełniania funkcji Komitetu Audytu; II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana w części dot. spełnienia przez członków rady kryterium niezależności z uwagi na niestosowanie zasady nr II.Z.3 oraz w części dot, dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej z uwagi na fakt, iż oceny pracy Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie udzielając (lub też nie) absolutorium z wykonania obowiązków poszczególnym jej członkom. i dokonywanie samooceny pracy Rady Nadzorczej jest zbędne. II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak wprowadzonej polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, a decyzje w tym zakresie podejmowane są przez Zarząd na indywidualne prośby wnioskodawców. Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. W Spółce nie istnieją jednak wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco w każdym obszarze działalności spółki. III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż jak wskazano w uzasadnieniu niestosowania zasady nr III.Z.1, w Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. W ocenie Spółki obecna struktura organizacyjna, gdzie dyrektorzy poszczególnych pionów podlegają Zarządowi Spółki, zapewnia w dostateczny sposób prawidłowy przepływ informacji oraz nadzór nad działalnością poszczególnych obszarów. W Spółce nie istnieją procedury zabraniające kierowania raportów bezpośrednio do Rady Nadzorczej. III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż w Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż w Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką, a funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż w Spółce nie jest stosowana zasada nr III.Z.1 i nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż decyzję w zakresie struktury organizacyjnej oraz wyodrębnienia określonych jednostek podejmuje Zarząd Spółki. Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza na bieżąco monitorują funkcjonowanie Spółki, dokonując jednocześnie oceny, czy istniej potrzeba wydzielenia dedykowanych komórek audytu wewnętrznego Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż w ocenie Spółki, obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania przedmiotowej zasady. IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Zdaniem Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka, w granicach dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa, udziela niezwłocznie stosownych odpowiedzi. IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana – Walne Zgromadzenie dokonuje ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy według własnego uznania, w granicach wyznaczonych przez obowiązujące przepisy. IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana. Ustalenie nominalnej wartości akcji leży w kompetencjach Walnego Zgromadzenia, w granicach wyznaczonych przez obowiązujące przepisy. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonuje oceny transakcji na interes spółki stosując kryterium istotności, niezależnie od podmiotu będącego stroną transakcji. V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów. Wynagrodzenia VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana. Brak programów motywacyjnych w Spółce. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana. Brak programów motywacyjnych w Spółce. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana. W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia członkom Zarządu, zgodnie z obowiązującymi przepisami |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2016-02-17 16:04:37 | Tomasz Kalwat | Prezes Zarządu | |||
| 2016-02-17 16:04:37 | Zbigniew Lange | Wiceprezes Zarządu |
