SPARKVC - Zmiany Statutu Spółki

Zarząd Spark VC S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Emitent”, "Spółka”), informuje, że w dniu 5 lipca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały nr 15 oraz 16 w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie art. 6 ust. 1 Statutu Spółki było następujące:
"Przedmiotem działalności Spółki będzie, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności:
1/ doradztwo związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
2/ wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
3/ działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
4/ przetwarzanie danych; zarządzenia stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych,
5/ pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,
6/ pozostałe badania i analizy techniczne,
7/ pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
8/ pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (internet),
9/ badanie rynku i opinii publicznej,
10/ działalność firm centralnych (headoffices) i holdingów; doradztwo związane z zarządzaniem,
11/ działalność agencji informacyjnych,
12/ działalność fotograficzna,
13/ działalność związana z tłumaczeniami,
14/ pozostałą działalność profesjonalna naukowa i techniczna gdzie indziej nie sklasyfikowana,
15/ działalność detektywistyczna i ochroniarska,
16/ działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
17/ sprzątanie obiektów,
18/ działalność związana z administracyjna obsługą biura, włączając działalność wspomagająca,
19/ działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
20/ pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalność gospodarczej gdzie indziej niesklasyfikowana,
21/ działalność wspomagająca edukację,
22/ artystyczna i literacka działalność twórcza,
23/ działalność związana ze sportem pozostała,
24/ naprawa i konserwacja urządzeń elektroniczny i optycznych,
25/ naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
26/ naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
27/ instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
28/ wykonywanie instalacji elektrycznych,
29/ działalność bibliotek i archiwów,
30/ pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
31/ pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych,
32/ wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
33/ pozostałe pośrednictwo pieniężne,
34/ działalność holdingów finansowych,
35/ działalność agencji reklamowych,
36/ pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
37/ pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
38/ pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
39/ leasing finansowy,
40/ pozostałe formy udzielania kredytów,
41/ zarządzanie rynkami finansowymi,
42/ działalność centrów telefonicznych (callcenter),
43/ działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,
44/ działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych,
45/ pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
46/ kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
47/ pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
48/ zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
49/ działalność prawnicza,
50/ działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe,
51/ badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych,
52/ wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
53/ wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
54/ działalność detektywistyczna,
55/ wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
56/ sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,
57/ sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
58/ działalność związana z oprogramowaniem,
59/ działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
60/ pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
61/ badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
62/ badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
63/ produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
64/ produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego,
65/ produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne
66/ produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,
67/ produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
68/ produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
69/ wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną,
70/ wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,
71/ pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
72/ odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,
73/ zbieranie odpadów,
74/ przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów,
75/ odzysk surowców,
76/ działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
77/ sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
78/ sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
79/ pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
80/ wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
81/ dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.”

Zmienione brzmienie art. 6 ust. 1 Statutu Spółki jest następujące:
Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 1896 z pó¼n. zm., dalej "Ustawa”), polegające na zarządzaniu portfelami inwestycyjnymi Spółki oraz zarządzaniu ryzykiem (PKD 66.30.Z), a także zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną Spółki (PKD 64.30.Z).

Po § 40 Statutu Spółki dodane zostały pkt. VA. ZASADY POLITYKI INWESTYCYJNEJ SPÓŁKI obejmujący § 40a - § 40g oraz pkt. VB STRATEGIA INWESTYCYJNA SPÓŁKI obejmujący § 40h - § 40k Statutu Spółki o treści:

VA. ZASADY POLITYKI INWESTYCYJNEJ SPÓŁKI

§ 40a
1.Z zastrzeżeniem pełnienia funkcji wewnętrznie zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną, wyłącznym przedmiotem działalności Emitenta jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z Zasadami Polityki Inwestycyjnej Spółki.
2.Celem Emitenta jest wzrost wartości aktywów Spółki w wyniku wzrostu wartości posiadanych akcji i udziałów. Emitent, w celu realizacji tego celu, dokonywać będzie objęcia lub zakupu akcji i udziałów w przedsiębiorstwach.
3.Emitent będzie elastycznie dysponował środkami, dokonując inwestycji w różne kategorie aktywów, angażując się na różnych poziomach cenowych i różnych poziomach posiadanych udziałów. Poziom zaangażowania zależeć będzie od kategorii inwestycji, ryzyka, oraz oczekiwanego zysku.
4.Etap rozwoju: Polityka inwestycyjna zakłada możliwość inwestowania w spółki na początkowym, wczesnym oraz dość zaawansowanym etapie rozwoju. W przypadku spółek we wczesnym etapie rozwoju, inwestycje dokonywane są w podmioty posiadające innowacyjne produkty, technologie, know-how, lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na szeroką skalę. W przypadku spółek w dość zaawansowanym etapie rozwoju, Emitent inwestuje w podmioty, które zmieniają swoją działalność pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.
5.Region: Emitent inwestuje w przedsiębiorstwa mające siedziby lub prowadzące działalność zarówno w Polsce jak i za granicą. Preferowanym rynkiem zagranicznym są Stany Zjednoczone. Emitent inwestuje również w podmioty prawa amerykańskiego, które dokonują ekspansji na rynek europejski, w tym przede wszystkim polski.

§ 40b
Wartość posiadanych przez Emitenta aktywów wyceniana będzie według najbardziej aktualnych, możliwych co oceny wartości. Emitent zamierza monitorować wartość posiadanych aktywów i na bieżąco aktualizować ich wartość.

§ 40c
1.Spółka dokonuje inwestycji poprzez zakup istniejących lub objęcie nowo emitowanych akcji lub udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych. Emitent dopuszcza też możliwość udzielania pożyczek, obejmowania obligacji oraz udzielania innego wsparcia podmiotom, których udziały lub akcje posiada.
2.Emitent preferuje inwestycje w spółki publiczne, notowane na rynku NewConnect w Polsce lub rynkach OTC w Stanach Zjednoczonych. W przypadku inwestycji w spółki prywatne, muszą one wyrażać gotowość do przekształcenia się w spółki publiczne.

§ 40d
1.Inwestycje Spółki w akcje, udziały i inne papiery wartościowe opiera się na kryteriach i dokonywane jest na podstawie przeprowadzonej analizy danej inwestycji. Tworzenie i rozbudowywanie wartości inwestycji Emitenta następować będzie poprzez wzrost wartości posiadanych udziałów spółek w których Emitent dokona lokaty. Emitent inwestować będzie w podmioty prowadzące działalność innowacyjną.
2.Cele inwestycyjne będą dobierane na podstawie kryteriów inwestycyjnych takich jak:
a) ocena bieżącej sytuacji i perspektyw sektora lub branży, w której działa spółka;
b) ocena posiadanej przez spółkę technologii oraz otoczenia rynkowego;
c) ocena możliwości rozwoju i komercjalizacji technologii spółki,
d) ocena potencjalnych wyników finansowych osiąganych w przyszłości przez spółkę,
e) ocena zarządu spółki, w tym stosowanych praktyk korporacyjnych.
3.Emitent dokonując inwestycji opierać się będzie na zasadzie dokładności analizy, przez co rozumie się przeprowadzenie każdorazowej analizy opłacalności i ryzyka inwestycji. Analiza opierać się będzie na bieżącej dokumentacji spółki, w tym dokumentacji księgowej i korporacyjnej oraz na czynnikach mogących warunkować rozwój spółki w przyszłości.
4.Emitent w zależności od typu inwestycji, sprawować będzie nadzór nad spółką portfelową w przysługującym mu zakresie. Rozumie się przez to m.in. obecność przedstawiciela Emitenta w organach nadzorczych spółki portfelowej, oraz cykliczną analizę sytuacji spółki portfelowej mającą na celu zachowanie ciągłości w przepływie informacji z tej spółki.
5.Emitent podejmować będzie inwestycji analizując jej potencjalną wartość w przyszłości (potencjał przedsięwzięcia) i porównując ją do skali zainwestowanych środków i ryzyka związanego z osiągnięciem celu.

§ 40e
1.Emitent zamierza lokować inwestycje w nie mniej niż dwa a nie więcej niż pięć podmiotów jednocześnie. Podmioty te mogą realizować działalność w zbliżonych sektorach lub lokalizacjach.
2.Emitent nie określa minimalnej i maksymalnej wartości inwestycji i każdorazowo oceniać będzie stopień zaangażowania jaki gotowy jest podjąć w przypadku danego przedsiębiorstwa. Lokaty w akcje lub udziały będą stanowić od 0 do 100% aktywów.
3.Emitent nie zamierza dokonywać inwestycji z zachowaniem zasady z góry określonej dywersyfikacji w zakresie branż, sektorów, lokalizacji geograficznej, rodzajów emitentów czy wielkości inwestycji.
4.Emitent zabezpiecza część środków finansowych na rachunku bankowym w celu zaspokojenia bieżących potrzeb finansowych, w tym regulowania zobowiązań.
5.Spółka zakłada lokowanie aktywów zarówno w przedsięwzięcia zlokalizowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.

§ 40f
1.Emitent może udzielać pożyczek, poręczeń i gwarancji innym podmiotom, zarówno powiązanych kapitałowo z Emitentem, jak i nie związanych kapitałowo.
2.Pożyczki, poręczenia lub gwarancje będą udzielane przez Emitenta na podstawie następujących warunków:
a) Udzielane będą podmiotom zdolnym do obsługi tego zadłużenia,
b) Emitent może dokonać zabezpieczenia spłaty pożyczki na aktywach pożyczkobiorcy.

§ 40g
1.Spółka może zaciągać pożyczki od dowolnych pożyczkodawców. Zaciągnięcie pożyczki powinno być uzasadnione potrzebami kapitałowymi Emitenta związanymi z dokonywaniem inwestycji lub z regulowaniem bieżących zobowiązań. Emitent zmierzać będzie do przeprowadzenia emisji akcji celem spłaty pożyczek, gdyby spłata taka nie była możliwa z wykorzystaniem środków własnych.
2.Spółka może wykorzystywać pożyczki dla realizacji celu inwestycyjnego, również z użyciem mechanizmu d¼wigni finansowej.

VB. STRATEGIA INWESTYCYJNA SPÓŁKI
§ 40h
1.Realizacja celu inwestycyjnego będzie następować przez nabywanie aktywów w postaci akcji lub udziałów kapitałowych spółek krajowych i zagranicznych.
2.Emitent zamierza budować wartość swoich aktywów poprzez nabywanie akcji i udziałów, które ocenia jako dające perspektywę wzrostu w tempie szybszym niż wzrost inflacji. Ponadto Emitent wspierać będzie spółki portfelowe, dzieląc się z ich zarządami swoją wiedzą i doświadczeniem, tym samym zwiększając ich możliwości i tempo rozwoju.
3.Zamiarem Emitenta jest również dążenie do zwiększenia wartości środków inwestowanych w spółki portfelowe. W celu realizacji tego zamiaru, Emitent jako spółka publiczna, może:
a) Reinwestować zyski osiągnięte z zakończonych inwestycji,
b) Pozyskiwać kapitał poprzez podwyższenie własnego kapitału zakładowego w drodze emisji akcji.
4.Zwiększenie ilości aktywów umożliwi Emitentowi realizacje kolejnych inwestycji, tym samym zwieszając zarówno wartość poszczególnych inwestycji jak i ilość spółek portfelowych.
5.Emitent zamierza realizować zyski poprzez wszelkie dostępne sposoby wyjścia z inwestycji realizowane na rynku finansowym. Główną drogą wyjścia z inwestycji jest sprzedaż całości lub części posiadanych udziałów lub akcji. W przypadku spółek publicznych sprzedaż akcji może być realizowana poprzez rynek giełdowy.
6.Emitent zachowuje wysoki poziom elastyczności inwestycyjnej, która umożliwia Emitentowi podejmowanie dość szybkich działań w szybko zmieniającym się otoczeniu biznesowym. W związku z tym Emitent nie określa minimalnego ani maksymalnego okresu jaki zakłada na wyjście z inwestycji w całości lub części. Emitent nie określa też minimalnego ani maksymalnego zakresu, w jakim mogą być lokowane poszczególne kategorie aktywów – gotówka, akcje czy udziały. Każdy z nich może stanowić od 0% do 100% w wartości portfela Emitenta.

§ 40i
1.Decyzje inwestycyjne Emitenta podejmowane są przez Zarząd z uwzględnieniem zasadniczego kryterium, jakim jest założenie wzrostu wartości posiadanych udziałów w czasie. W celu podjęcia decyzji inwestycyjnej Emitent określa więc obecną, a następnie zakładaną przyszłą wartość nabywanych akcji lub udziałów. Wartość przyszła powinna przekraczać zakładaną przyszłą wartość bezpiecznych form inwestowania, jak lokaty bankowe.
2.W celu określenia, czy dana inwestycja spełnia przesłanki do uznania jej za rokującą oczekiwany wzrost wartości zainwestowanych nakładów, Emitent dokonuje analizy obecnej sytuacji spółki, a następnie poddaje inwestycje analizie pod względem kryteriów wpływających na jej przyszłą wartość.
3.W kontekście oceny wartości obecnej, Emitent analizuje:
a) bieżącą sytuację finansową spółki;
b) perspektywy sektora lub branży, w której działa spółka;
c) posiadaną przez spółkę technologię oraz otoczenie rynkowe;
d) możliwość rozwoju i komercjalizacji technologii spółki;
e) kompetencje zarządu spółki, w tym stosowanych praktyk korporacyjnych.
4.W kontekście oceny przyszłej wartości, Emitent analizuje:
a) Prognozy dot. przyszłych wyników finansowych emitenta (projekcje finansowe),
b) Prognozy dot. przyszłej sytuacji branży lub segmentu w którym działa spółka,
c) Prognozy dot. przyszłej wartości inwestycji do których porównuje się analizowaną inwestycję (np. lokaty bankowe),
d) Ryzyka związane z działalnością spółki.

§ 40j
Emitent dopuszcza realizowanie inwestycji w szerokim spektrum branż i segmentów rynku. Kluczowymi są jednak branże uznawane za innowacyjne, takie jak biotechnologia, medycyna, informatyka, działalność techniczna.

§ 40k
Emitent dopuszcza realizowanie inwestycji w projekty realizowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, w szczególności w USA.

Zarząd Emitenta przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wskazane powyżej zmiany Statutu Spółki, jednocześnie zaznaczając, że wejdą ona w życie z chwilą zarejestrowania zmian Statutu Spółki w KRS.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2b Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

2018-07-05 tekst jednolity statutu SPARK VC.pdf

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis

2018-07-05 20:49:47 Dominik Dymecki Prezes Zarządu