| Zarząd Organic Farma Zdrowia S.A. informuje, iż w dniu 29.09.2016r. opublikowane zostało zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na 26.10.2016 zawierające między innymi proponowaną zmianę Statutu spółki. Poniżej przedstawione zostały proponowane zapisy oraz dotychczasowe brzmienie Statutu. Proponowane zmiany w Statucie: 1)§6 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie: "3.Akcje serii A o numerach od A-000.000.001 do A-000.764.775 są akcjami imiennymi przy czym: 1)Akcje serii A o numerach od A-000.000.001 do A-000.625.725 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do prawa głosu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, 2)Akcje serii A o numerach od A-000.625.726 do A-000.764.775 są akcjami imiennymi zwykłymi. Akcje imienne mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela po dniu 05 listopada 2009 r.” Dotychczasowe brzmienie: "3. Akcje serii A o numerach od A-000.000.001 do A-000.764.775 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy. Akcje imienne mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela po dniu 05 listopada 2009 r.” 2) W §16 Statutu: a)ust. 2 otrzymuje brzmienie: "2.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Rada, spośród swoich członków, powołuje komitet audytu składający się co najmniej z 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej.” Dotychczasowe brzmienie: "2. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Rada, spośród swoich członków, powołuje komitet audytu składający się co najmniej z 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej.” b)ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3.Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która spełnia kryteria niezależności określone w zasadach ładu korporacyjnego obowiązujących spółki publiczne przyjętych przez zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.” Dotychczasowe brzmienie: "3. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która jest wolna od jakichkolwiek powiązań, mogących istotnie wpłynąć na zdolność takiego niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji, a w szczególności osobę, która nie jest w jakikolwiek sposób gospodarczo ani rodzinnie powiązana ze Spółką, jej akcjonariuszami, jej pracownikami, podmiotami powiązanymi ze Spółką lub ich pracownikami, jak i nie posiadająca żadnych powiązań z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną, ich pracownikami, podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub z ich pracownikami.” c)Dopisuje się nowe ust. 9 i 10 w brzmieniu: "9. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni lub należycie reprezentowani, posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez uprzedniego formalnego zwołania. 10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej za pośrednictwem telefonu, wideokonferencji lub innych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pozwalających wszystkim uczestnikom słyszeć się nawzajem, swobodnie się wypowiadać i oddawać swój głos. Spółka ma obowiązek zapewnić taką możliwość wszystkim członkom Rady Nadzorczej.” d)Zmienia się numerację w ten sposób, że dotychczasowe ust. 9-15 otrzymują odpowiednio numery 11-17. e)ust. 13 otrzymuje brzmienie: "13.Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 11 i 12 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.” Dotychczasowe brzmienie: dawny ust.11 "11. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 9 i 10 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.” f)Zdanie pierwsze ust. 17 otrzymuje brzmienie: "17. Ponadto do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody w sprawach:” Dotychczasowe brzmienie: dawny ust.15 "15. Niezależnie od obowiązków określonych w ust. 14 do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody w sprawach.” g)Dopisuje się nowe ust. 18 i 19 w brzmieniu: "18. Niezależnie od obowiązków określonych w ust. 16-17 i z zastrzeżeniem ust. 19, do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy także wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub zmianę jakichkolwiek umów wewnątrzgrupowych, w tym: 1)umów zawartych z członkami Zarządu Spółki oraz z podmiotami powiązanymi członków Zarządu, a także członkami ich rodzin i innymi krewnymi, oraz 2)umów zawartych z podmiotami powiązanymi akcjonariusza EcorNaturaSìS.p.A. z siedzibą w Weronie, Włochy, których wartość przekracza 200.000 złotych w jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcjach w okresie obowiązywania danej umowy lub w okresie 12 kolejnych miesięcy od zawarcia, jeżeli okres jej obowiązywania jest krótszy. 19. W sprawach pilnych, jeżeli procedura uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej może skutkować znacznym opó¼nieniem, które może prowadzić do poniesienia przez Spółkę szkody, w sprawach, o których mowa w ust. 18, Zarząd uprawniony jest do uzyskania następczej zgody Rady Nadzorczej.” 3)§17 Statutu otrzymuje nowe brzmienie: "§17 1.Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 2.Zarząd Spółki składa się z od 1 do 3 członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. 3.Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. 4.Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. 5.Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu. Roczny harmonogram posiedzeń Zarządu ustalany jest na początku każdego roku obrotowego Spółki, nie pó¼niej niż do dnia 2 stycznia danego roku. 6.Prezes Zarządu, albo w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, każdorazowo zawiadamia pozostałych członków Zarządu oraz pozostałych uczestników posiedzenia o dacie, godzinie i miejscu danego posiedzenia, pisemnie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, co najmniej 3 dni przed terminem tego posiedzenia. 7.W razie potrzeby, możliwe jest zwołanie nadzwyczajnego posiedzenia Zarządu, nieprzewidzianego w rocznym harmonogramie, poprzez dostarczenie każdemu z członków Zarządu oraz innym uczestnikom danego posiedzenia, pisemnego zawiadomienia, nie pó¼niej niż siedem dni przed dniem danego posiedzenia. W nagłych przypadkach termin, o którym mowa w zdaniu poprzednim, może zostać skrócony za zgodą wszystkich członków Zarządu oraz pozostałych uczestników mających wziąć udział w danym posiedzeniu. 8.Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został skutecznie powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu w czasie umożliwiającym mu uczestnictwo w posiedzeniu, oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. 9.Członkowie Zarządu oraz pozostali uczestnicy mogą, wedle własnego uznania, uczestniczyć w posiedzeniach Zarządu za pośrednictwem telefonu, wideokonferencji lub innych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pozwalających wszystkim uczestnikom słyszeć się nawzajem, swobodnie się wypowiadać i oddawać swój głos. Spółka ma obowiązek zapewnić taką możliwość wszystkim członkom Zarządu oraz pozostałym uczestnikom zaproszonym do udziału w danym posiedzeniu. 10.W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni: Prezes oraz Wiceprezes Zarządu — jednoosobowo, albo jeden członek Zarządu łącznie z Prezesem albo Wiceprezesem albo prokurentem.” Dotychczasowe brzmienie: "§ 17 1.Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 2.Zarząd Spółki składa się z od 1 do 3 członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata. 3.Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. 4.Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. 5.Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje Prezes albo w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu. 6.Zwołujący zawiadamia członków Zarządu wieloosobowego o zwołaniu posiedzenia Zarządu co najmniej na 3 dni przed terminem jego posiedzenia na piśmie lub pocztą elektroniczną. 7.W nagłych przypadkach Prezes lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia. 8.Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został skutecznie powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu w czasie umożliwiającym mu uczestnictwo w posiedzeniu, oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni: Prezes oraz Wiceprezes Zarządu – jednoosobowo, albo jeden członek Zarządu łącznie z Prezesem albo Wiceprezesem albo prokurentem.” W załączeniu projekt uchwały przyjęcia tekstu jednolitego Statutu na NWZA dnia 26.10.2016 podstawa prawna: paragraf 4 ust. 2 punkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO |
| Projekt uchwały przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Organic Farma Zdrowia S.A. poponowany na NWZA dnia 26.10.2016.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2016-09-29 15:58:01 | Sławomir Chłoń | Prezes Zarządu |
Projekt uchwały przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Organic Farma Zdrowia S.A. poponowany na NWZA dnia 26.10.2016.pdf
