| Zarząd INDEX COPERNICUS INTERNATIONAL S.A. (Emitent, Spółka) informuje o zmianie terminu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Działając na podstawie § 4 ust. 2 pkt 1 i 2 w związku z § 6 ust. 3 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007 r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu", art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Spółki, Zarząd informuje o zwołaniu na dzień 30 września 2008 r., na godz. 10.00, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDEX COPERNICUS INTERNATIONAL S.A., które odbędzie się w Warszawie, przy ul. Foksal 16. Proponowany porządek obrad nie uległ zmianie i prezentuje się następująco: 1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.605.710 złotych w drodze emisji obejmującej 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz nie więcej niż 3.205.710 zł akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty, z zachowaniem prawa poboru i w trybie oferty publicznej, lub z wyłączeniem prawa poboru (w całości albo w części) i w trybie oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie upoważnienia dla Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie o rejestrację akcji nowej emisji w depozycie papierów wartościowych (dematerializacja akcji) i o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji (praw poboru, praw do akcji). W przypadku przeprowadzenia emisji powyższych akcji z zachowaniem prawa poboru Zarząd Spółki zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu, aby dzień prawa poboru został ustalony na dzień 23 pa¼dziernika 2008 r. 6.Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 500.000 złotych poprzez emisję 500.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako seria H z wyłączeniem prawa poboru, emisji łącznie nie więcej niż 500.000 warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, w tym serii A (200.000 warrantów subskrypcyjnych), B (100.000 warrantów subskrypcyjnych) i serii C (200.000 warrantów subskrypcyjnych) oraz w sprawie upoważnienia dla Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie o rejestrację nowo obejmowanych akcji w zamian za warranty subskrypcyjne w depozycie papierów wartościowych (dematerializacja akcji) i o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji. 7.Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki oraz Kluczowych Pracowników Index Copernicus International S. A. 8.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w Statucie w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie upoważnienia dla Zarządu do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie o rejestrację nowo obejmowanych akcji w ramach Kapitału Docelowego w depozycie papierów wartościowych (dematerializacja akcji) i o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. 9.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia dla Zarządu w przedmiocie wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej przy podwyższaniu kapitału zakładowego dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego. 10.Podjecie uchwały w sprawie zmian Statutu związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki z czym związane będzie upoważnienie Zarządu do złożenia stosownego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego i do określenia wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki. 11.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 12.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 13.Wolne wnioski. 14.Zamkniecie obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: Zmiana § 7 ust. 1 Statutu. Dotychczasowa treść: 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.411.420 zł (słownie: sześć milionów czterysta jedenaście tysięcy czterysta dwadzieścia) i dzieli się na 6.411.420 (słownie: sześć milionów czterysta jedenaście tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: a)1.050.000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerem od 0.000.001 do 1.050.000. b)1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych numerem od 1.050.001 do 2.150.000. c)1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerem od 2.150.001 do 3.150.000. d)2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych serii D, oznaczonych numerem od 3.150.001 do 6.050.000. e)361.420 (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerem od 6.050.001 do 6.411.420. Proponowana treść: 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 10.017.130 zł (słownie: dziesięć milionów siedemnaście tysięcy sto trzydzieści) i dzieli się na nie więcej niż 10.017.130 (słownie: dziesięć milionów siedemnaście tysięcy sto trzydzieści) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Po ust. 4 § 7, proponuje się dodać następujące ustępy: 5.Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty, oznaczonych jako seria H. 6.Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C. Tryb i terminy objęcia akcji w wykonaniu praw przysługujących z warrantów subskrypcyjnych określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 7.Zarząd upoważniony jest do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.300.000 (słownie: milion trzysta tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty ("Kapitał Docelowy"). Podwyższenie w ramach Kapitału Docelowego dokonane zostanie na następujących zasadach: a)upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone na okres 1 roku od dnia wpisu zmiany Statutu do rejestru przedsiębiorców. b)akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. c)cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie określona każdorazowo przez Zarząd w drodze uchwały. Uchwała w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. d)Zarząd uprawniony jest każdorazowo do wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej. e)Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zastępuję uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zmiana § 8 Statutu. Dotychczasowa treść: W kapitale zakładowym: 1.Akcje serii A w ilości 1.050.000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela. 2.Akcje serii B w ilości 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3.Akcje serii C w ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion) są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4.Akcje serii D w ilości 2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela. 5.Akcje serii E w ilości 361.420 (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia) są akcjami zwykłymi na okaziciela. Proponowana treść: W kapitale zakładowym: 1.Akcje serii A w ilości 1.050.000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii A oznaczone są numerami od 0.000.001 do 1.050.000. 2.Akcje serii B w ilości 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii B oznaczone są numerami od 1.050.001 do 2.150.000. 3.Akcje serii C w ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion) są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii C oznaczone są numerami od 2.150.001 do 3.150.000. 4.Akcje serii D w ilości 2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii D oznaczone są numerami od 3.150.001 do 6.050.000. 5.Akcje serii E w ilości 361.420 (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia) są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii E oznaczone są numerami od 6.050.001 do 6.411.420. 6.Akcje serii F w ilości 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii F oznaczone SA numerami od 6.411.421 do 6.811.420. 7.Akcje serii G w ilości nie więcej niż 3.205.710 (słownie: trzy miliony dwieście pięć tysięcy siedemset dziesięć) są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii G oznaczone są numerami od 6.811.421 do 10.017.130. 8.Akcje serii H w ilości nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii H oznaczone są numerami od 10.017.131 do 10.517.130. Ostateczną treść § 7 ust. 1 oraz § 8 Statutu ustali Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH, w ramach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie. Warunkiem uczestnictwa akcjonariusza w NWZ jest złożenie w Spółce oryginału imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub dokumentu akcji, najpó¼niej na tydzień przed terminem NWZ. Świadectwo depozytowe musi być wystawione zgodnie z art. 10 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Imienne świadectwa depozytowe i dokumenty akcji należy składać w Spółce, w Sekretariacie, w godzinach od 9 do 17, do dnia 23 września 2008 r., gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w NWZ. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych mają prawo do uczestniczenia w NWZ, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem NWZ. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w NWZ osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować, oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub poświadczonej przez notariusza kopii), oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa, oryginałem lub poświadczaną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości. |
