INPRO SA - Inpro Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk

Publikacja: 25.06.2020 16:19

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Inpro Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powyższa zasada nie będzie stosowana, albowiem posiedzenia Walnego Zgromadzenia nie są rejestrowane w formie wideo i audio. Brak rejestracji przebiegu obrad jest obecnie podyktowany brakiem wystarczającej jakości środków rejestrujących, które bez obawy o zniekształcenie przekazu mogłyby odzwierciedlać przebieg Walnego Zgromadzenia. Nadto, przebieg obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami protokołowany jest przez Notariusza, a treść podjętych w trakcie obrad uchwał jest publikowana przez Spółkę. Niestosowanie tej zasady w ocenie Spółki nie wiąże się z żadnym ryzykiem, albowiem stosując procedury zwoływania Walnych Zgromadzeń i odzwierciedlania jego przebiegu w postaci protokołu notarialnego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zapewnia się możliwość zarówno uczestnictwa akcjonariuszy w obradach Zgromadzenia, jak i następczego zapoznania się z jej przebiegiem. Spółka jednakże nie wyklucza podjęcia starań o pozyskanie i wdrożenie środków technicznych, które mogą rejestrować w formie audio lub wideo przebieg obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Powyższa zasada I.Z.2 nie ma zastosowania w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1, gdyż akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem zasady nie przemawia także zwarta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonują obecnie Komitety wskazane w Załączniku I do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., tj. Komisja ds. nominacji oraz Komisja ds. wynagrodzeń. Wobec dokonanych podczas przeprowadzonego w dniu 28 września 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki INPRO SA zmian statutu spółki powodowanych wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – Dz.U. z 2017 r. nr 1089, obecnie w Spółce funkcjonuje jedynie wyodrębniony Komitet Audytu. Z uwagi na wielkość Spółki Zarząd uważa, że obecnie obowiązujące regulacje związane z wyborem członków zarządu powoływanych przez Radę Nadzorczą oraz zasady wyborów członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie stanowią prawidłową i wystarczającą regulację w tym zakresie oraz nie niosą ryzyka braku transparentności i przejrzystości działań lub działań naruszających równe prawa akcjonariuszy. Ponadto Spółka informuje, że Statut przewiduje obowiązek zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki co najmniej dwóch członków posiadających statut niezależności, określony w obecnej treści Statutu. Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje zaś, że w wypadku utracenia przez członka Rady Nadzorczej statutu członka niezależnego, osoba taka jest zobowiązania niezwłocznie powiadomić o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu Spółki. Nadto zgodnie z zapisem § 9 pkt 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia kandydat na członka Rady Nadzorczej składa na Walnym Zgromadzeniu, na którym ma zostać powoływany, oświadczenie o spełnianiu lub nie statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej. Na zwołanym na dzień 25 czerwca 2020 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki przyjęto uchwałę w przedmiocie ustalenia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej INPRO SA z siedzibą w Gdańsku zgodnie z treścią art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wskazuje, że obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. W Spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wdrożenia takowych procesów, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Spółka wskazuje, że ze względu na jej wielkość i przedmiot działalności obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania ryzykiem uznaje za wystarczający. Zgodnie z zaleceniami w zakresie wiarygodności i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych, w tym wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka stosuje mechanizmy kontrolne i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych: Za prawidłowe sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Jest to organ zatwierdzający dokumentację finansową Spółki. Materiały do sprawozdań są przygotowywane przez komórkę organizacyjną przedsiębiorstwa Spółki – Dział finansowo-księgowy. Dział ten zajmuje się m.in. księgowością, sprawozdawczością Spółki, sporządzaniem sprawozdań skonsolidowanych Grupy (za lata od 2007 roku do 2015 roku oraz od roku 2018), analizą finansową, controllingiem, sporządzaniem budżetów. Zadania te są przypisane do kompetencji poszczególnych pracowników Działu finansowo-księgowego. Działem kieruje Główna Księgowa i zarazem Dyrektor Finansowy. Sprawozdania skonsolidowane za lata 2016 oraz 2017 sporządzane były na podstawie materiałów przygotowanych przez Dział finansowo – księgowy przez jednostkę zewnętrzną. Kontrola wewnętrzna w odniesieniu do dokumentów księgowych jest sprawowana w następujący sposób: faktury są weryfikowane w poszczególnych działach Spółki, z których działalności te koszty wynikają (kontrola merytoryczna), przez Dział finansowo-księgowy (kontrola formalna i rachunkowa) oraz przez Główną Księgową (akceptacja zapłaty). Faktury są również weryfikowane przez Zarząd Spółki. W Spółce funkcjonuje też wydzielone stanowisko kontroli merytorycznej umów zawieranych przez Spółkę. Dla każdego z prowadzonych przez Spółkę projektów deweloperskich sporządzany jest przez Dział Produkcji budżet oraz harmonogram w układzie miesięcznym, które są na bieżąco aktualizowane. Co miesiąc kierownik budowy danej inwestycji składa do Działu finansowo-księgowego i do Zarządu sprawozdanie zawierające wartości wykonanych w danym miesiącu prac na budowie, z podziałem na zakres wykonanych prac wraz z informacją o zaawansowaniu realizacji poszczególnych pozycji oraz całości inwestycji. Dział sprzedaży Spółki każdego miesiąca sporządza sprawozdanie zawierające określenie ilości i wartości umów zawartych i rozwiązanych z nabywcami lokali. Na potrzeby poszczególnych projektów Dyrektor Działu Sprzedaży przygotowuje harmonogram z planowanymi wpływami zaliczek z tytułu zakupu lokali oraz ilością wydanych klientom lokali w danym miesiącu. Na podstawie powyższych harmonogramów (produkcyjnych i sprzedażowych) tworzone są coroczne plany finansowe z podziałem na poszczególne projekty. Zarząd zatwierdza plan finansowy. W ciągu roku plan jest na bieżąco analizowany i aktualizowany (m.in. pod katem miesięcznych raportów Działu produkcji i Działu Sprzedaży) Spółka sporządza jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych oraz z Kodeksem Spółek Handlowych. W Spółce obowiązuje również ustalona przez Spółkę Polityka rachunkowości, zawierająca m.in.: określenie roku obrotowego i wchodzących w jego skład okresów sprawozdawczych, określenie sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych (zakładowy plan kont, wykaz ksiąg rachunkowych, opis systemu przetwarzania danych), określenie systemu służącego ochronie danych i ich zbiorów, w tym dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych i innych dokumentów stanowiących podstawę dokonywania w nich zapisów. Księgowość Spółki jest prowadzona przy pomocy programu księgowego Comarch ERP Optima. Dostęp do danych programu mają wyznaczone osoby. Program ten jest wykorzystywany do księgowania, sporządzania analiz, zestawień, sprawozdań finansowych i innych. Każdego miesiąca dane uzyskane dzięki programowi księgowemu są analizowane, a następnie na podstawie tych analiz podejmowane są decyzje w procesie zarządzania ryzykiem. Sprawozdania finansowe (roczne, półroczne – jednostkowe i skonsolidowane) są poddawane badaniu (przeglądowi) przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Niezależne od powyższego na rzecz Spółki wykonuje usługi niezależna kancelaria prawna, która weryfikuje podane jej ocenie działania spółki pod względem zgodności z przepisami prawa. Spółka posiada także umowę z biurem doradztwa podatkowego. Mając na uwadze powyższe w ocenie Spółki brak stosowania powyższej zasady nie wpłynie negatywnie na działalność Spółki i powyżej opisane systemy działań niwelują ewentualne negatywne skutki braku stosowania przez Spółkę tej zasady.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Jak już wskazano odniesieniu do uzasadnienia niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1, w Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance, dlatego powyższa reguła w jej literalnym brzmieniu nie jest stosowana. Spółka wskazuje jednak, że wśród obecnie stosowanych przez nią praktyk – szczegółowo opisanych w uzasadnieniu co do niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1 powyżej - osoba będąca Dyrektorem Finansowym (Główna Księgowa) odpowiada bezpośrednio przed Prezesem Zarządu. Nadto, dyrektorzy poszczególnych pionów Spółki także podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo poszczególnych członków zarządu Spółki. Podmioty zewnętrze świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z zarządem Spółki. W Spółce nie ma mechanizmów zabraniających kierowania raportów bezpośrednio do Rady Nadzorczej. W tym stanie rzeczy, obecnie w ocenie Spółki stosowana struktura organizacyjna zapewnia w dostateczny sposób prawidłowy przepływ informacji oraz nadzór nad działalnością poszczególnych osób w ramach powyżej opisanych działań.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką. W Spółce stosowane są zasady szczegółowo opisane w uzasadnieniu co do niestosowania obecnie zasady nr III.Z.1 powyżej. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu – co zostało szczegółowo omówione powyżej w komentarzu do zasady numer II.Z.7. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia wymogi niezależności opisane w treści Statutu spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Ponadto osoby wykonujące audyty i biegli rewidenci są osobami niezależnymi od spółki. W wypadku wyodrębnienia w strukturach Spółki jednostki audytu wewnętrznego osoba, której zostanie powierzona funkcja kierownika tej komórki będzie spełniała wymogi opisane w niniejszej zasadzie.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce, jak już wskazano w uzasadnieniu do niestosowania zasady nr III.Z.3 powyżej nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką i w związku z tym Radzie Nadzorczej nie będą przedstawiane przez takie podmioty oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w tej zasadzie. Zarząd co roku przedstawia Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki. Obecnie Spółka będzie przestrzegać omawianej zasady w zakresie sprawozdawczości Zarządu adekwatnej do posiadanych i powyżej opisanych mechanizmów istniejących w Spółce.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce, jak już wskazano w uzasadnieniu do niestosowania zasady nr III.Z.1 powyżej nie istnieją sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Wobec powyższego stosowanie zasady nr III.Z.5 będzie się odbywać o oparciu o ocenę przez Radę Nadzorczą działań opisanych w uzasadnieniu do punktu III.Z.1 z uwzględnieniem sprawozdawczości opisanej w uzasadnieniu do zasady nr III.Z.4 powyżej, a także w oparciu o działania Komitetu Audytu.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Nie ma zastosowania.
Obecna stosunkowo zwarta struktura akcjonariatu Spółki nie wymaga stosowania takich form przekazu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niestosowanie tej zasady w ocenie Spółki nie wiąże się obecnie z żadnym ryzykiem, albowiem stosując procedury zwoływania Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa zapewnia się możliwość uczestnictwa akcjonariuszy w obradach zgromadzenia.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka informuje, że nie posiada skatalogowanych regulacji wewnętrznych spełniających wymogi powyżej opisanej regulacji. Obecnie spółka będzie opierała się na istniejących regulacjach w tej materii, w tym przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zapisach Statutu obligujących do wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zawarcie umowy z podmiotem powiązanym, zapisach Regulaminów Rady Nadzorczej dotyczących obowiązku zgłoszenia przez członka Rady Nadzorczej powstania lub możliwości powstania konfliktu interesów i powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji lub głosowania nad uchwałą, w której taki konflikt zaistniał lub mógł zaistnieć, a także na obowiązku raportowania przez członków Rady Nadzorczej ich powiązań z akcjonariuszami spółki reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wskazać także należy, że zgodnie z zapisem § 10 Regulaminu Zarządu członkowie Zarządu także są zobligowani do poinformowania zarządu o zaistniałym lub potencjalnym konflikcie interesów i wyłączenia się od rozstrzygania spraw objętych takim konfliktem. W wypadku powstawania konfliktu interesów w odniesieniu do pracowników Spółki lub osób działających na jej zlecenie Zarząd będzie weryfikował każdy zgłoszony lub zauważony przypadek takiego istniejącego lub potencjalnego konfliktu interesów i będzie dążył do jego rozstrzygnięcia. Spółka wskazuje jednak, że Rada Nadzorcza opracuje i wdroży okresową ocenę transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi stosownie do wymogów art. 90 j ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie posiada obecnie żadnych programów motywacyjnych. Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Regulamin Wynagradzania. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza kierując się najlepszą wiedzą i wolą. Wysokość wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej ustalana jest przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu. Zarząd jednak deklaruje, że w wypadku wprowadzania programów motywacyjnych będą one konstruowane w oparciu o powyższą zasadę.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie posiada obecnie żadnych programów motywacyjnych. Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Regulamin Wynagradzania. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza kierując się najlepszą wiedzą i wolą. Wysokość wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej ustalana jest przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu. Zarząd jednak deklaruje, że w wypadku wprowadzania programów motywacyjnych będą one konstruowane w oparciu o powyższą zasadę.

PL_GPW_dobre_praktyki_INPRO_SA.pdf