| Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Huuuge, Inc. przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Zgodnie ze strukturą organizacyjną Emitenta, Emitent posiada jednoszczeblową strukturę zarządzania i przedstawia informacje na temat członków Rady Dyrektorów. I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie dotyczy Spółki. Zgodnie ze strukturą organizacyjną Emitenta Prezes jest odpowiedzialny za bieżące zarządzanie spółką. Inni członkowie spośród kluczowych menedżerów, odpowiedzialni za konkretne obszary działań Grupy nie są członkami Rady Dyrektorów i podlegają Prezesowi. W związku z powyższym, Emitent nie jest w stanie przedstawić schematu wskazującego szczegółowy zakres obowiązków Prezesa. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Nie ma zastosowania. Emitent nie publikuje prognoz finansowych. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Emitent nie ustala składu Rady Dyrektorów Emitenta w zakresie różnorodności pod względem płci, ale koncentruje się wyłącznie na jakości zarządzania. Emitent ma neutralną politykę zatrudnienia i działa zgodnie z najlepszymi praktykami w zakresie równouprawnienia płci. Niemniej jednak Emitent rozważa wprowadzenie zrównoważonej proporcji kobiet i mężczyzn w przyszłości w składzie Rady Dyrektorów i kluczowych menadżerów, biorąc pod uwagę różne czynniki, takie jak wielkość Rady Dyrektorów i ilość kluczowych menadżerów, talenty dostępne na rynku oraz globalną tożsamość Emitenta. I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bąd¼ też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie dotyczy Spółki. Emitent jest spółką stanu Delaware, a zatem art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania do Emitenta. Jednakże, Emitent zamierza utrzymywać politykę informacyjną opartą na aktywnej komunikacji z inwestorami. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie dotyczy Spółki. Zgodnie ze strukturą organizacyjną Emitenta, Prezes jest odpowiedzialny za bieżące zarządzanie Spółką. Inni członkowie spośród kluczowych menedżerów, odpowiedzialni za konkretne obszary działań Grupy nie są członkami Rady Dyrektorów i podlegają Prezesowi. W związku z powyższym, Emitent nie jest w stanie przedstawić schematu wskazującego szczegółowy zakres obowiązków Prezesa. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z Aktem Założycielskim Emitenta (Certificate of Incorporation), zgoda Rady Dyrektorów na zasiadanie Prezesa (lub któregokolwiek Dyrektora) w zarządzie lub radzie nadzorczej spółek innych niż członkowie grupy Emitenta nie jest wymagana. Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent nie utworzył w swoich strukturach odrębnej komórki audytu wewnętrznego. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie dotyczy Spółki. Emitent jest spółką stanu Delaware, a zatem przepisy Kodeksu spółek handlowych nie mają do niego zastosowania. IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Podczas następnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w 2022 roku, Rada Dyrektorów wprowadzi do porządku obrad, oprócz innych punktów porządku obrad wymaganych prawem, prezentację sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz głosowanie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2021. IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie pó¼niej niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie dotyczy Spółki. Emitent jest spółką stanu Delaware, a zatem przepisy Kodeksu spółek handlowych nie mają do niego zastosowania. IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bąd¼ zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie dotyczy Spółki. Emitent jest spółką stanu Delaware, a zatem przepisy Kodeksu spółek handlowych nie mają do niego zastosowania. Akcje są emitowane przez Radę Dyrektorów. Akt Założycielski Emitenta przewiduje ograniczone prawo poboru akcjonariuszy Spółki. W przypadku zastosowania prawa poboru, Rada Dyrektorów może określić cenę emisyjną lub mechanizm jej ustalania według własnego uznania. IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie dotyczy Spółki. Emitent jest spółką stanu Delaware. Zgodnie z Aktem Założycielskim wartość nominalna akcji Emitenta wynosi 0,00002 USD. Jednakże, Emitent wziąłby pod uwagę jednostkową wartość rynkową akcji przy dokonywaniu dalszych podziałów akcji. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Akt Założycielski Emitenta nie przewiduje żadnych wymagań dotyczących wyrażania zgody na transakcje z istotnymi akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi. Wynagrodzenia VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada dwa programy opcyjne. Pierwszy program opcyjny (pracowniczy plan opcyjny) ustanowiony został przez Radę Dyrektorów w dniu 3 kwietnia 2015 r., a drugi w dniu 19 pa¼dziernika 2019 r. Programy uprawniają pracowników i niektórych konsultantów Emitenta oraz spółek zależnych do nabycia akcji Spółki po określonej cenie po nabyciu uprawnień do opcji i pod warunkiem, że opcja nie wygasła. Każda opcja uprawnia do nabycia jednej akcji zwykłej Spółki. Oba programy opcyjnie pozwalają na wykonanie opcji na akcje (przynajmniej częściowo) przed upływem dwóch lat od ich przyznania, jednak oba programy opcyjne mają zazwyczaj 12-miesięczny okres nabywania uprawnień. Średni okres nabywania uprawnień do opcji jest powyżej 24 miesięcy. |
| PL_GPW_dobre_praktyki_HUUUGE-S144.pdf |
| EN_GPW_dobre_praktyki_HUUUGE-S144.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2021-04-21 10:22:28 | Anton Gauffin | Prezes |
PL_GPW_dobre_praktyki_HUUUGE-S144.pdf
EN_GPW_dobre_praktyki_HUUUGE-S144.pdf
