Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. British Automotive Holding Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021


POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Spółka nie przekazuje wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Spółka raportuje wyniki ostateczne w terminie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych. Intencją Spółki jest rozpoczęcie publikacji wstępnych szacunkowych wyników finansowych począwszy od wyników za I półrocze 2021 r. w najszybszym możliwym terminie.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Spółka, ze względu na jej sytuację finansową i biznesową, nie realizuje skodyfikowanej długoterminowej strategii, której elementem mogłyby być zagadnienia ESG, w tym w zakresie mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu i w zakresie zagadnień zrównoważonego rozwoju. Zarząd Spółki informuje, że w ramach prac nad strategią Spółki na kolejne lata rozważy uwzględnienie w niej tematyki ESG.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kwestie społeczne i pracownicze nie są przedmiotem odrębnych założeń strategii biznesowej Spółki ani jej Grupy Kapitałowej. Tym niemniej zagadnienia te pozostają w sferze zainteresowania Zarządu Spółki oraz wyodrębnionego w jej strukturze Działu Kadr. Spółka oferuje swoim pracownikom i współpracownikom finansowanie pakietu prywatnej opieki medycznej. Spółka przestrzega zasad równouprawnienia wszystkich jej pracowników i współpracowników, niezależnie od podstawy prawnej zatrudnienia. Spółka nie stosuje jakiegokolwiek dyskryminacyjnego rozróżnienia jej pracowników i współpracowników z jakiegokolwiek względu. Spółka nie uzależnia warunków pracy danej osoby od spełnienia przez nią kryteriów określonych w sposób dyskryminujący. W zakresie relacji z klientami Spółki sukcesywnie wdraża procedury mające na celu polepszenie jakości ich bieżącej obsługi, z uwzględnieniem przewidzianych przepisami powszechnie obowiązującego prawa wymogów dotyczących udzielania kupującym pełnej informacji o nabywanym produkcie oraz o innych, istotnych warunkach umowy sprzedaży oraz wymogów dotyczących procedur reklamacyjnych. Spółka zapewnia klientom wszelkie przewidziane w przepisach powszechnie obowiązującego prawa uprawnienia związane z posiadaniem przez nich uprawnień konsumenckich.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej odrębnego i kompletnego dokumentu zawierającego założenia jej strategii biznesowej. Założenia strategii Spółki prezentowane są w publikowanych przez nią raportach okresowych. W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze jej sytuację biznesową i finansową, komunikowanie przez Spółkę długoterminowych celów strategicznych i ich dalszy bieżący monitoring jest utrudnione, a ewentualne korzyści są niewspółmierne do kosztów i ryzyk z tym związanych.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej odrębnego i kompletnego dokumentu zawierającego założenia jej strategii biznesowej. Założenia strategii Spółki prezentowane są w publikowanych przez nią raportach okresowych. W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze jej sytuację biznesową i finansową, komunikowanie przez Spółkę długoterminowych celów strategicznych i ich dalszy bieżący monitoring jest utrudnione, a ewentualne korzyści są niewspółmierne do kosztów i ryzyk z tym związanych.

1.4.2. przedstawiać wartość wska¼nika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej odrębnego i kompletnego dokumentu zawierającego założenia jej strategii biznesowej. Założenia strategii Spółki prezentowane są w publikowanych przez nią raportach okresowych. W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze jej sytuację biznesową i finansową, komunikowanie przez Spółkę długoterminowych celów strategicznych i ich dalszy bieżący monitoring jest utrudnione, a ewentualne korzyści są niewspółmierne do kosztów i ryzyk z tym związanych.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Spółka i jej Grupa Kapitałowa nie ponoszą wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., w związku z czym Spółka nie odnosi się do nich w raportach okresowych ani w innych pochodzących od niej dokumentach.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie pó¼niej niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.


ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka dokonuje analizy najlepszych praktyk rynkowych w tym zakresie. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Rekrutacja kandydatów do pełnienia poszczególnych funkcji w organach Spółki prowadzona jest przy zastosowaniu wyłącznie merytorycznych kryteriów, odnoszących się do wiedzy, doświadczenia i umiejętności kandydatów w branży, w której funkcjonuje Spółka. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzą trzy osoby. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi 5 osób. Rekrutacja osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki doprowadziła do powołania na poszczególne funkcje w w/w organach osoby, o najwyższych kompetencjach do ich pełnienia, rozeznanych przez podmioty uprawnione do ich powołana. Podmiotami uprawnionymi do powołania członków Zarządu Spółki są, w odpowiednich zakresach, akcjonariusz Spółki, na podstawie osobistych uprawnień, oraz Rada Nadzorcza Spółki. Podmiotami uprawnionymi do powołania członków Rady Nadzorczej Spółki są, w odpowiednich zakresach, akcjonariusz Spółki, na podstawie osobistych uprawnień, oraz Walne Zgromadzenie Spółki. Spółka nie posiada instrumentów wpływu na decyzję podmiotów uprawnionych do powołania członków organów Spółki przez uprawnione podmioty. Skład organów Spółki nie spełnia wymogów różnorodności pod względem płci. Skład organów Spółki w części realizuje jednak wymogi różnorodności pod względem wieku oraz kierunku wykształcenia członków jej organów, zgodnie z informacją zawartą wyjaśnieniu dot. zasady 2.2.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wska¼nika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na fakt, iż podmioty uprawnione do powołania członków organów Spółki pozostają w całości niezależne od sfery decyzyjnej Zarządu, Spółka nie jest w stanie zagwarantować realizacji przez nie założeń dotyczących różnorodności składu organów Spółki pod względem każdego z kryteriów wymienionych w zasadzie 2.1.. Co do kryterium wieku – w skład Zarządu Spółki wchodzą obecnie trzy osoby. Wiek każdej z nich oscyluje w przedziale pomiędzy 40 a 50 lat. W skład Rady Nadzorczej wchodzi obecnie pięć osób. Wiek trzech z nich oscyluje w przedziale pomiędzy 50 a 59 lat. Wiek dwóch z nich w przedziale pomiędzy 60 a 69 lat. Co do kryterium kierunku wykształcenia – spośród osób wchodzących w skład Zarządu Spółki jedna ma wykształcenie wyższe prawnicze, jedna osoba wykształcenie wyższe z zakresu handlu zagranicznego, jedna osoba wykształcenie wyższe z zakresu marketingu i zarządzania. Spośród osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki dwie osoby mają wykształcenie wyższe prawnicze, jedna osoba posiada wykształcenie wyższe zakresu finansów, jedna osoba posiada wykształcenie wyższe prawnicze oraz z zakresu bankowości, jedna osoba posiada wykształcenie wyższe techniczne. Skład organów Spółki spełnia kryteria różnorodności w zakresie kierunku wykształcenia ich członków. W zakresie wieku, kryteria różnorodności spełnione są w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Spółki. Różnorodność składu organów Spółki w zakresie płci (określona zgodnie z założonym kryterium różnorodności) nie jest spełniona w żadnym z organów Spółki.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nada Nadzorcza i Zarząd zwyczajowo poddają pod głosowanie tajne uchwały w sprawach osobowych, analogicznie jak ma to miejsce podczas walnych zgromadzeń, pomimo braku takiego obowiązku w przepisach powszechnie obowiązującego prawa.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Spółki zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla prowadzenia przez członka Zarządu działalności konkurencyjnej. Pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej Spółki, o ile nie prowadzą one działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdania Rady Nadzorczej za dotychczasowe lata obrotowe nie zawierają informacji o ewentualnych rzeczywistych i istotnych powiązaniach członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacji na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jego różnorodności. Spółka podejmie starania, aby w/w informacje znalazły się w sprawozdaniu Rady Nadzorczej obejmującym rok obrotowy 2021.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdania Rady Nadzorczej za dotychczasowe lata obrotowe nie zawierają oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Spółka podejmie starania, aby w/w informacje znalazły się w sprawozdaniu Rady Nadzorczej obejmującym rok obrotowy 2021.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ponosi wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5., w związku z czym Rada Nadzorcza nie przeprowadzania kontroli ich zasadności.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Spółce nie obowiązuje Polityka Różnorodności, zgodnie z objaśnieniem dot. zasady 2.1.


SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
Z uwagi na skalę Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzianych za audyt wewnętrzny oraz compliance. Poszczególne funkcje w tym zakresie są sprawowane przez Zarząd, dział prawny oraz dział finansowy Spółki.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie należy do żadnego z indeksów giełdowych wymienionych zasadzie. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 9 czerwca 2020 roku podjęła uchwałę o utworzeniu w jej ramach Komitetu ds. Strategii. W związku z utworzeniem tego Komitetu Rada Nadzorcza zrezygnowała z powołania audytora wewnętrznego dla Grupy Kapitałowej Spółki i przełożyła decyzję o jego powołaniu na pó¼niejszy okres, bez określenie interwałów czasowych, w których potrzeba jego powołania będzie poddana analizie. W Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonuje ponadto Komitet Audytu.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Osoby, którym powierzone zostały czynności z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance, podlegają bąd¼ Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu Spółki, bąd¼ ich bezpośrednim przełożonym, niewchodzącym w skład Zarządu Spółki. Z uwagi na koncentrację działań z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance w poszczególnych merytorycznych działach w strukturze organizacyjnej Spółki zasadne jest sprawowanie nadzoru nad pracownikami i współpracownikami tych działów, którym powierzone zostały określone czynności z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance, przez dyrektorów tych działów.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada wyodrębnionego systemu audytu wewnętrznego.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
W podmiotach z Grupy Kapitałowej Spółki nie wyznaczono osób do wykonywania zadań o których mowa w powyższych zasadach.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Informacje w zakresie opisanym w zasadzie są przekazywane Radzie Nadzorczej na bieżąco, w ramach stałego wykonywania przez Radę obowiązków nadzorczych. Z uwagi na duży stopień dyspozycyjności i zaangażowania Rady Nadzorczej w realizację jej ustawowych i statutowych obowiązków nadzorczych taki model przekazywania Radzie informacji został uznany za najbardziej efektywny.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do żadnego z indeksów giełdowych wymienionych w zasadzie.


WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze Spółki w przeszłości nie adresowali do Spółki oczekiwań umożliwienia im udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, jeśli istotne grono Akcjonariuszy zgłosi takie oczekiwanie, Zarząd zaproponuje wówczas wprowadzenie odpowiednich zmian do Statutu i zapewni w tym celu odpowiednią infrastrukturę techniczną.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas Spółka nie prowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na brak zgłaszanych do Spółki oczekiwań Akcjonariuszy w tej kwestii, jak również istotnych kosztów związanych z transmisją w czasie rzeczywistym. Spółka szczegółowo raportuje istotne okoliczności dotyczące walnych zgromadzeń stosownie do postanowień przepisów powszechnie obowiązującego prawa. W przypadku, gdy złożenie protokołu z obrad walnego zgromadzenia Spółki podlega złożeniu do akt rejestrowych, Spółka czyni to, umożliwiając zainteresowanym osobom zapoznanie się ze szczegółowym przebieg zgromadzeń w czytelni akt właściwego sądu rejestrowego. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, jeśli istotne grono Akcjonariuszy zgłosi takie oczekiwanie, obrady walnego zgromadzenia będą transmitowane w czasie rzeczywistym.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpó¼niej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie pó¼niej niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bąd¼ zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.


KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.


WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Program opcji menedżerskich w Spółce zakłada możliwość skorzystania z niego pod warunkiem spełnienia z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych (utrzymania określonego średniego kursu akcji spółki) w przeciągu 3 miesięcy, nie zaś 3 lat, jak wynika z zasady. Program nie zakłada obowiązku spełnienia określonych celów zrównoważonego rozwoju. Takie ukształtowanie programu opcji menedżerskich zostało uznane przez Spółkę i jej walne zgromadzenie za optymalne dla osiągnięcia zakładanych celów gospodarczych i dla poprawy sytuacji finansowej Spółki, uzasadnionej również oczekiwaniami rynku.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.


PL_GPW_dobre_praktyki_BAHOLDING.pdf
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2021-07-30 17:03:08Andrzej NizioPrezes Zarządu
PL_GPW_dobre_praktyki_BAHOLDING.pdf

Pobierz