Burzliwa reakcja spółek

Przed nami prace nad kolejnymi obszarami, m.in. opóźnianiem informacji cenotwórczych oraz prognozami i szacunkami wyników.

Już za niespełna rok, 3 lipca 2016 r., wejdą w życie przepisy Market Abuse Regulation (MAR), drastycznie przekształcając podstawowe zasady raportowania spółek w Polsce. Choć nowy system nie jest jeszcze kompletny (czekamy na nowelizację ustaw i wydanie rozporządzeń, a także na kolejne wytyczne ESMA), to problematyka nadchodzących zmian już dotarła do świadomości spółek, które poważnie traktują swoją strategiczną relację z inwestorami.

Dowodem na to jest interesująca dyskusja, jaka wywiązała się podczas ostatniego Kongresu Relacji Inwestorskich zorganizowanego przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Zalążkiem dyskusji był tworzony przez środowisko rynku kapitałowego Ogólny Standard Raportowania 1, a główny front podziału opinii utworzył się pomiędzy przedstawicielami największych spółek giełdowych a reprezentantami działów IR innych, mniejszych emitentów. Z jednej strony padały pytania o zasadność tworzenia kolejnego zestawu regulacji, a z drugiej wyraźne obawy, że bez regulacyjnego wsparcia (choćby było ono, jak OSR, jedynie na poziomie samoregulacji środowiskowej) większość spółek może mieć duże problemy z poruszaniem się w gąszczu nowych przepisów i ze sprostaniem wymaganiom nadzorcy.

Dyskusja zdaje się potwierdzać moje przewidywania odnośnie do możliwych strategii, jakie przyjmą różne grupy spółek po wejściu w życie MAR, które przedstawiałem podczas Kongresu Prawników SEG w lutym 2015 roku i kolejnych konferencji poświęconych nowemu kształtowi systemu giełdowego compliance. Jestem przekonany, że większość spółek zachowa się zgodnie z jednym z czterech scenariuszy.

Pierwsza grupa (moim zdaniem nieliczna, choć życzyłbym sobie pomyłki w tej kwestii) to emitenci, którzy dobrze wykorzystają najbliższy rok, by solidnie przygotować się do nadchodzących zmian. Te spółki wykorzystają czas na gruntowną analizę swojej specyfiki biznesowej, dotychczasowego modelu raportowania oraz oczekiwań inwestorów i na tej podstawie opracują Indywidualne Standardy Raportowania.

Druga grupa to te spółki, których zarządy cechuje wysoka skłonność do chwalenia się. Mogą one uznać, że dla inwestorów istotną informacją jest niemal każdy fakt z życia spółki i z jej otoczenia. Ci emitenci mogą zalać inwestorów ogromną liczbą raportów o mało ważnych sprawach. W ten sposób można co prawda zredukować ryzyko niepodania do wiadomości publicznej informacji cenotwórczej, ale jednocześnie naraża się wszystkich odbiorców na chaos informacyjny.

Trzecia grupa notowanych spółek może stwierdzić, że wobec braku powszechnie obowiązującego katalogu informacji, które należy koniecznie publikować (rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych przestanie obowiązywać w dzisiejszym kształcie), najlepiej będzie... nadal stosować się to tego katalogu. To bardzo wygodna i oszczędna kosztowo taktyka, jednak skuteczna tylko do pierwszej wpadki i pierwszego postępowania zakończonego nałożeniem kary.

Czwarta, niestety chyba dość liczna (znów: obym się mylił), grupa to spółki, które nie traktują giełdy jako strategicznego elementu swojego rozwoju i, funkcjonując w dużej mierze niczym spółki prywatne, nie respektują zasady równego dostępu inwestorów do informacji. Spółki te z radością przyjmą likwidację katalogu i uznają, że skoro w przepisach nie wskazano, że coś trzeba opublikować, to znaczy, że można tego nie publikować. W ekstremalnych przypadkach może się okazać, że niektóre spółki ograniczą się do publikowania wyłącznie raportów okresowych. Ta grupa jednak będzie z czasem szybko topniała pod wpływem wysokich kar pieniężnych nakładanych przez nadzorcę, a możliwe, że też z powodu wykluczania ich z obrotu w konsekwencji najcięższych przypadków naruszeń obowiązków informacyjnych.

Scenariuszy zachowań jest więc wiele, a reakcja spółek przygotowujących się do nadchodzących zmian będzie z czasem ewoluować. W tej sytuacji szczególną rolę odgrywa Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, którego zadaniem jest wsparcie środowiska spółek w zrozumieniu nadchodzących zmian, wypracowaniu wspólnych standardów, prowadzeniu dialogu z instytucjami rynku kapitałowego i innymi środowiskami (pamiętajmy, że ostatecznym beneficjentem nowych regulacji mają być nie tylko emitenci, ale przede wszystkim inwestorzy) i w pomocy spółkom w indywidualnych przypadkach.

Po kilkumiesięcznej pracy na ostatnim etapie uzgodnień jest już OSR-1, dotyczący raportowania informacji finansowych, a w czerwcu rozpoczęły się prace nad OSR-2, który będzie dotyczył raportowania informacji pozafinansowych. Przed nami prace nad kolejnymi obszarami, m.in. opóźnianiem informacji cenotwórczych oraz prognozami i szacunkami wyników. Pełniąc od początku lipca 2015 r. funkcję dyrektora strategicznego w Stowarzyszeniu, będę zaangażowany we wspieranie środowiska notowanych w Polsce spółek w dostosowaniu się do nowych przepisów.

Cały czas, mimo trwających prac merytorycznych, ważne jest budzenie świadomości członków zarządów i rad nadzorczych spółek co do istoty zmian regulacyjnych. Nowe przepisy przede wszystkim obejmą w równym stopniu spółki notowane na rynku regulowanym oraz notowane na NewConnect, które dotychczas podlegały zdecydowanie lżejszemu reżimowi raportowania i nadzoru nad nim. Dziś nie jesteśmy w stanie przewidzieć przyszłej polityki nadzoru odnośnie do tego, jakie kary będą nakładane za poszczególne przewinienia. Wiemy jednak, że maksymalna wysokość kar nakładanych w trybie decyzji administracyjnej wzrośnie przeciętnie dziesięciokrotnie, możemy więc się spodziewać, że w podobnym stopniu wzrosną też sankcje ostatecznie nakładane na emitentów w konkretnych przypadkach. Nowe przepisy wprowadzają też możliwość nakładania kar na członków rad nadzorczych – grupy, która dotychczas nie była istotnie zaangażowana w dbanie o jakość wypełniania przez spółki obowiązków informacyjnych.

Przede wszystkim obudzenie świadomości nadchodzących fundamentalnych zmian w systemie raportowania, a także ciężka, merytoryczna praca nad dostosowaniem się do nich to główne wyzwania stojące w ciągu najbliższego roku przed niemal tysiącem notowanych w Warszawie spółek, ale także przed Stowarzyszeniem Emitentów Giełdowych oraz innymi instytucjami i organizacjami polskiego rynku kapitałowego.