Majątek małżeński wspólny akcjonariuszy

Czyje są akcje w przypadku wspólnoty majątkowej?

Przemysław Wierzbicki, adwokat, lider praktyki sporów w KKLW Legal Kurzyński Wierzbicki Sp. k.

Foto: materiały prasowe

Wielu inwestorów – osób fizycznych zadaje sobie czasem pytanie, kto tak naprawdę jest akcjonariuszem, skoro mają wspólność majątkową z małżonką/małżonkiem? Jest to też ważne pytanie dla spółek, w których tacy inwestorzy mają swoje akcje – kogo powinny traktować jako akcjonariusza i, na przykład, zawiadamiać o WZA?

Decydujący tu jest art. 31 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, zgodnie z którym z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny). Przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają regulacji szczególnych.

Powyższe oznacza, że:

a) jeśli w czasie trwania małżeństwa pana Marka i pani Julii pan Marek objął (kupił) akcje w Spółce X,

b) a nie zawarł intercyzy lub nie doszło do sądowego zniesienia wspólności,

c) to akcje są częścią majątku wspólnego pana Marka i pani Julii.

Czyli akcje są wspólne – ale czy to oznacza, że oboje małżonkowie są akcjonariuszami?

Orzecznictwo konsekwentnie oddziela kwestię przynależności akcji czy udziałów do majątku dorobkowego małżonków od kwestii statusu małżonka jako akcjonariusza oraz uprawnień do wykonywania praw korporacyjnych. Istnieje już jednolita linia orzecznicza, zgodnie z którą, pomimo nabycia akcji za wkład pochodzący z majątku wspólnego małżonków, akcjonariuszem staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia akcji. Tym samym współmałżonek, który nie był stroną takiej czynności, nie stanie się również współuprawnionym z akcji i nie będzie mógł wykonywać uprawnień korporacyjnych. Takiemu małżonkowi nie przysługuje także uprawnienie do żądania przyjęcia w poczet akcjonariuszy.

Jeżeli natomiast oświadczenie o nabyciu akcji zostało złożone przez oboje małżonków, to status akcjonariusza przysługuje im jak współuprawnionym.

Powyższe oznacza, że:

a) pan Marek, który w czasie małżeństwa z panią Julią nabył akcje w Spółce X za środki ze swojego wynagrodzenia za pracę,

b) a istniała pomiędzy nimi wspólność małżeńska majątkowa,

c) to pan Marek będzie dla Spółki X akcjonariuszem (np. będzie zapraszany na WZA),

d) co nie przeczy temu, że w przypadku rozwodu pani Julia będzie miała prawo do wartości nabytych akcji.

Ustanowienie prawomocnym wyrokiem sądu rozdzielności majątkowej małżeńskiej nie powoduje, że współmałżonek akcjonariusza, który samodzielnie objął lub nabył akcje imienne wchodzące w skład tej wspólności, może wykonywać związane z nimi prawa korporacyjne.

Zniesienie wspólności ustawowej małżeńskiej, której skutkiem jest przekształcenie wspólności ustawowej małżeńskiej we współwłasność w częściach ułamkowych, nie ingeruje w sferę wykonywania praw korporacyjnych akcjonariusza i nie może doprowadzać do „aktywowania” statusu akcjonariusza przez małżonka, który nie był stroną czynności nabycia akcji.

Tak też, sytuacja małżonka akcjonariusza, który nie nabył akcji, a któremu po ustanowieniu rozdzielności majątkowej przysługuje 1/2 udziału w akcji, nie ulega zmianie w zakresie wykonywania uprawnień z przedmiotowych akcji.

Czy małżonek może głosować ze wspólnych akcji na WZA?

Uprawnienia korporacyjne, w tym właśnie prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, zarezerwowane są dla tego z małżonków, który objął akcje.

W takiej sytuacji współmałżonek, który nie objął akcji, nie może głosować na walnym zgromadzeniu wspólników.

Natomiast w przypadku małżonków, którzy są współuprawnieni z akcji, to wykonują oni swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, który też będzie głosował w ich imieniu na walnym zgromadzeniu wspólników. Wspólnym przedstawicielem może być zarówno jeden ze współuprawnionych, jak i osoba trzecia. Jeżeli współuprawnieni nie wyznaczyli wspólnego przedstawiciela, to nie mogą podejmować czynności w spółce i realizować praw udziałowych. Oświadczenia skierowane do nich przez spółkę są skuteczne wtedy, gdy są dokonane do któregokolwiek ze współuprawnionych.

Jakie są obowiązki informacyjne małżonków jako akcjonariuszy?

W polskim prawie akcjonariusze posiadają obowiązki informacyjne – małżonkowie jako akcjonariusze spółki posiadają te same obowiązki co pozostali akcjonariusze (np. obowiązki informowania o swoim udziale w spółce oraz o wybranych transakcjach).

Oznacza to, że wymaganych informacji udziela albo małżonek (jeśli jest akcjonariuszem), albo oboje małżonkowie (jeśli są współakcjonariuszami).

Iwona Nogaj

Adwokat, KKLW Legal Kurzyński Wierzbicki

Przemysław Wierzbicki

Adwokat, Wspólnik, KKLW Legal Kurzyński Wierzbicki