O tym, że warto zastanowić się, czym powinny zajmować się rady nadzorcze i jak winna wyglądać ich praca w praktyce, dyskutowaliśmy już wcześniej, choćby przy okazji jednej z poprzednich giełdowych konferencji z cyklu "Corporate Governance". Temat wraca wraz z krystalizowaniem kodeksu ładu korporacyjnego.

"Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności" - stanowi art. 382 kodeksu spółek handlowych. Oczywiście, należy pamiętać o kodeksowym ograniczeniu kompetencji rady także wynikającym z artykułu 382: "Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki". Niemniej nikt nie jest zwolniony z obowiązku bicia na alarm, gdy widzi, że dzieje się źle, a zarząd oszalał. Ale prawo - prawem, a życie - życiem. Często za przyczyną zaskakująco niedbałego stosunku właścicieli do własnego majątku, nadzór w spółkach leży. A przecież nie jest to tylko sprawa akcjonariuszy. Spółki nie funkcjonują w próżni. Brak właściwego nadzoru nad ich radosną działalnością oznacza przecież zazwyczaj olbrzymie kłopoty partnerów biznesowych i banków.

Czy trzeba sięgać po jakieś nadzwyczajne rozwiązania, by poprawić nadzór nad działalnością operacyjną zarządów? Na pewno pomoże określenie zasad dobrej praktyki, nad którymi prace wreszcie (choć kilka lat za późno) zmierzają do końca. Na pewno także pomogłoby teoretycznie oczywiste poczucie obowiązku i uczciwość menedżerów. A jeśli nie? Cóż, pozostaje art. 384 ksh, dający - przez odpowiednie zapisy w statucie spółki - możliwość istotnego zwiększenia kompetencji rady nadzorczej. Albo wybór nowych rad i nowych zarządów. A to już wyłączne prawo właścicieli. I czas najwyższy, by zaczęli zdawać sobie z tego sprawę. W końcu to głównie ich pieniądze narażone są na ryzyko związane z fantazją menedżerów i niedbałych nadzorców.

Czasem można jednak odnieść wrażenie, że w korporacyjnych gierkach wcale nie o interes spółki chodzi. A jedynym beneficjentem pasożytowania na organizmie spółki okazuje się sprytny, mocny akcjonariusz, dbający o swoje interesy przez "odpowiedni" dobór swoich ludzi do rady i zarządu. Profitem nie jest zysk i dywidenda. Miód transferowany jest przez zmanipulowane umowy, kontrakty, aport... Rządzący spółką najsilniejszy akcjonariusz - zarabia. Kosztem spółki i innych inwestorów. Nieczytelne dla szerszej publiki profity z tej gry z powodzeniem rekompensują (ale tylko rozgrywającym!) całkiem wyraźnie widoczną ruinę firmy. W ten sposób biznes toczy gangrena. A jedynym skutecznym lekarstwem jest przytomność umysłu uczciwych akcjonariuszy, finansujących działalność zarządów i rad nadzorczych. Patrzcie więc Państwo nie tylko, jaką spółkę kupujecie. I nie tylko, kto ma gospodarować Waszym majątkiem. Dowiedzcie się także, kto ma mieć na to wszystko oko. I czy owe oko nie jest przymykane na dziwne wydarzenia w firmie lub czy nie mruga zbyt porozumiewawczo do któregoś z wielkich rozgrywających. Bo wtedy pora chwytać się za portfel!