Transakcje w dobrej wierze

Istnieje zgodny z prawem mechanizm, który - wykorzystany w złej wierze - mógłby doprowadzić do przejęcia znaczących pakietów giełdowej firmy. PPWK skorzystała z niego, aby uchronić się od umorzenia własnych akcji.

W grudniu 2002 r. Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych doszło do porozumienia z wierzycielami. Ich roszczenia miały być zaspokajane między innymi ze środków uzyskanych ze sprzedaży akcji własnych, których spółka posiadała 1,1 mln (35% kapitału i prawie 29% głosów na WZA).

Wydawnictwu nie udało się jednak zbyć papierów ani w 2002 r., ani w I kwartale tego roku. PPWK nie mogła trzymać akcji w nieskończoność, bo kodeks spółek handlowych ogranicza możliwość dysponowania własnymi papierami przez firmę do 2 lat.

Kwietniowa obietnica

Dlatego w kwietniu PPWK zawarła umowę sprzedaży części walorów. W raporcie bieżącym poinformowała, że do końca 2003 roku ponad 800 tys. akcji odkupią od niej: Mindori 25, Mindori 26 i Mindori 31.

Trzy "czyste" firmy, nie prowadzące działalności, założone przez kancelarię prawną, która ma podobnych przedsiębiorstw kilkaset. - Kodeks spółek przewiduje wprawdzie, iż podmioty zależne od spółki nie mogą obejmować jej akcji w drodze emisji, jednak zakaz taki nie został wyraźnie przewidziany w przypadku ich odsprzedaży. Transakcja nie narusza zatem, zdaniem Komisji, obowiązujących przepisów prawa - przekazuje stanowisko KPWiG jej rzecznik Michał Stępniewski.

Jak podało PPWK, ponieważ Mindori były zależne od wydawnictwa - stan posiadania własnych akcji przez giełdową grupę kapitałową nie zmienił się. Spółka-matka dysponowała bezpośrednio nieco ponad 315 tys. własnych walorów. Ostatnio kupił je prezes Rafał Berliński (ma 10% kapitału i 8,18% głosów na WZA).

Zabawa w chowanego

Od kwietniowej transakcji ze spółkami Mindori nie pojawiło się więcej informacji na ich temat. Jak się dowiedzieliśmy, dzień po podpisaniu umowy z PPWK przestały być spółkami zależnymi giełdowego wydawnictwa. Zarząd nie poinformował o tym jednak od razu. Zrobił to dopiero w raporcie okresowym. Mógł sobie na to pozwolić z jednego powodu. PPWK i Mindori były powiązane personalnie, nie kapitałowo.

Pole do nadużyć i dowód

na działanie w dobrej wierze

Z naszych informacji wynika, że Mindori 25, 26 i 31 zmieniły nazwy na Bona Fide (określenie prawnicze: "w dobrej wierze"), KVK Inwestycje i DUM Inwestycje i od 2 kwietnia to te trzy firmy były właścicielami po 266 tys. akcji PPWK każda (8,44% kapitału w pakiecie).

W innej sytuacji brak informacji o utracie zależności między inwestycyjnymi wehikułami a PPWK mógłby stanowić pole do nadużyć.

W tym konkretnym przypadku jednak wprawdzie formalna zależność między Bona Fide, DUM Inwestycje, KVK Inwestycje a PPWK nie występuje, to jednak spółki wiąże kilka umów. - Do czasu zapłaty przez te spółki za akcje nabyte od PPWK firma ma prawo wskazywania jednego spośród dwóch członków zarządu tych spółek oraz posiada zastaw rejestrowy na ich udziałach - wyjaśnia Rafał Berliński. - W przypadku braku zapłaty za akcje do końca 2003 r. PPWK ma prawo zwrotnego nabycia akcji bądź przejęcia 100% kontroli kapitałowej nad tymi spółkami - dodaje.

266 tys. akcji po raz pierwszy

Pierwsza z przewidzianych porozumieniem z wierzycielami transakcji doszła już do skutku. W zeszłym tygodniu, w środę, w dwóch transakcjach pakietowych właściciela zmieniło ponad 580 tys. akcji. Niewykluczone że lada moment dojdzie do kolejnych transakcji.

Wkrótce też o przekroczeniu progu 5% poinformuje nowy inwestor PPWK. Jak wynika z naszych informacji, jest to instytucja finansowa.