Na walnym może się pojawić inny problem. Wątpliwości budzi liczba głosów potrzebna do podjęcia uchwały o połączeniu. Art. 506 par. 1 kodeksu spółek wskazuje, że uchwała musi być podjęta większością 3/4 głosów. Paragraf 2 stanowi z kolei, że do fuzji spółek publicznych niezbędna jest większość 2/3 głosów. Ustawodawca użył w tym przepisie liczby mnogiej. Może to oznaczać, że większość 2/3 głosów ma zastosowanie tylko w przypadku, kiedy obie łączące się firmy są publiczne. Polimex-Cekop nie ma takiego statusu.
Mostostal, powołując się na ekspertyzę prawną prof. Andrzeja Szumańskiego, jednego z twórców kodeksu, uważa, że do przegłosowania uchwały wystarczy większość 2/3 głosów. Podobnego zdania byli prawnicy kancelarii Weil, Gotshal&Manges, którzy doradzali przy fuzji giełdowego Polnordu z niepubliczną Energobudową. Według nich, na walnym zgromadzeniu Polnordu, które odbyło się 29 września br., do podjęcia uchwały wymagana była większość 2/3 głosów, a na walnym zgromadzeniu Energobudowy - 3/4. Na obu za fuzją oddano jednak więcej niż 3/4 głosów, dlatego żaden z akcjonariuszy nie zgłosił zastrzeżeń.
Prawnicy nie są jednomyślni. - Nie mam wątpliwości, że na walnym zgromadzeniu spółki publicznej za fuzją muszą się opowiedzieć akcjonariusze mający 3/4 głosów. Paragraf 1 art. 506 jest zasadą, a paragraf 2 mówiący w liczbie mnogiej o łączeniu się spółek publicznych jest wyjątkiem. Wyjątków nie należy interpretować rozszerzająco - ocenia Leszek Koziorowski, radca prawny z kancelarii Beata Gessel, Andrzej Chajec i Wspólnicy.
SII jest przeciw
Przeciwne fuzji jest Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. Jego zdaniem, jest to połączenie podmiotów o nierównej kondycji finansowej.
- Polimex-Cekop ma nową załogę. Jest obecnie całkiem inną, uzdrowioną spółką - zapewnia Aleksander Jonek, prezes Mostostalu Siedlce. - Nowy podmiot będzie w stanie wypracować nawet 30 mln zł zysku netto rocznie - dodaje.
