Europejska dyrektywa o prospekcie

Do połowy przyszłego roku kraje Unii Europejskiej powinny dostosować ustawodawstwo do postanowień dyrektywy o prospekcie z 2003 r. W szczególnych przypadkach przewidziane są jednak nawet ośmioletnie okresy przejściowe.

Pod koniec 2003 r. w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej (Official Journal of the European Union) została wydana Dyrektywa w sprawie prospektu publikowanego w przypadku oferowania papierów wartościowych w sposób publiczny lub dopuszczonych do obrotu (Directive on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading). Zgodnie z art. 29 dyrektywy, kraje członkowskie mają czas do 30 czerwca 2005 r., aby dostosować prawo krajowe do jej postanowień.

Obowiązek publikacji

prospektu

Dyrektywa ustala kryteria publicznej oferty papierów wartościowych i wyłącza obowiązek publikacji prospektu w przypadku, gdy oferta jest kierowana do mniej niż 100 adresatów lub wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych. Ponadto nie będzie wymagane opublikowanie prospektu w przypadku splitu akcji, połączenia spółek, emisji akcji gratisowych oraz w ramach opcji menedżerskich. W trzech ostatnich sytuacjach konieczne będzie jednak opublikowanie dokumentu zawierającego niezbędne informacje o danej emisji.

Wzajemne uznawanie

prospektów

Dyrektywa wprowadza zasadę wzajemnego uznawania prospektów i decyzji o dopuszczeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu (zasada mutual recognition). Zgodnie z nią, prospekty oraz decyzje o dopuszczeniu do publicznego obrotu spełniające wymogi istniejące w jednym państwie członkowskim, będą uznawane we wszystkich pozostałych państwach UE. Ponadto, w przypadku emitentów, którzy są już dłużej na rynku regulowanym, będzie możliwe wprowadzenie papierów do obrotu w innym państwie członkowskim nawet na podstawie samego skrótu prospektu.

Treść i forma prospektu

Dyrektywa wprowadza ogólną zasadę, że prospekt powinien zawierać wszelkie informacje, na podstawie których inwestorzy będą mogli dokonać należytej oceny aktywów i zobowiązań emitenta, jego pozycji finansowej, zysków i strat oraz perspektyw zarówno emitenta, jak i subemitenta, a także praw związanych z papierami wartościowymi. Informacje te powinny być sformułowane w języku ułatwiającym analizę i zrozumienie

treści.

Prospekt może być opublikowany w formie jednego dokumentu lub składać się z kilku dokumentów (dokumentu rejestrowego, noty o papierach wartościowych oraz noty podsumowującej). W przypadku emisji papierów nie będących akcjami (warrantów, obligacji i innych papierów dłużnych) dyrektywa dopuszcza także publikowanie prospektu bazowego, zawierającego opis programu emisji, do którego będą dołączane aneksy, zawierające opisy poszczególnych ofert. Tak jak dotychczas, prospekty będą publikowane w formie drukowanej oraz udostępniane w internecie.

Termin ważności

i aktualizacje

Podobnie do uregulowań polskich, dyrektywa przewiduje roczny okres ważności prospektu oraz nakłada obowiązek aktualizacji prospektu w czasie trwania oferty. Będzie możliwe ujęcie informacji w prospekcie (ale nie w jego skrócie) poprzez odwołanie się do dokumentu źródłowego, tj. odsyłając do innego dokumentu, w którym dane informacje zostały już opublikowane. Z drugiej strony dyrektywa nakłada dodatkowe obowiązki na emitentów, w tym na podmioty, których papiery wartościowe są notowane na rynkach regulowanych, obowiązek corocznej aktualizacji danych o działalności spółki oraz o emitowanych przez nią papierach.

Procedura zatwierdzenia

prospektu

Dyrektywa nakazuje ujednolicenie procedur badania i zatwierdzania prospektów przez właściwe organy siedziby emitenta. Organ nadzoru (w Polsce jest nim Komisja Papierów Wartościowych i Giełd) będzie miał 10 dni roboczych na zatwierdzenie prospektu. W przypadku pierwszej publicznej oferty papierów wartościowych danego emitenta termin ten będzie wydłużony do 20 dni roboczych, przy czym o ewentualnych brakach w dokumentacji przyszły emitent będzie poinformowany już w ciągu 10 dni od otrzymania projektu prospektu. W przypadku oczekiwania na uzupełnianie dokumentacji przez emitenta, termin wydania decyzji ulega odpowiednio przeJęzyk - nie zawsze polski

Dyrektywa reguluje także kwestię języka, w jakim powinien być opublikowany prospekt. Istotnym ułatwieniem dla emitentów będzie zniesienie obowiązku publikacji prospektu w języku kraju, gdzie zamierza plasować ofertę. I tak emitent zagraniczny, wprowadzając papiery do obrotu na rynku regulowanym w Polsce, będzie mógł opublikować prospekt w języku angielskim. W tym przypadku konieczne może być opublikowanie w języku polskim wyłącznie skrótu prospektu.

Współpraca organów nadzoru

i inne ułatwienia

W celu ułatwienia działalności spółkom, dyrektywa przewiduje koncentrację obowiązków właściwego organu siedziby emitenta, ustala szczegółowe kompetencje organów nadzoru w zakresie zatwierdzania prospektów i nadzorowania ofert publicznych oraz kształtuje zasady współpracy pomiędzy organami nadzoru państw członkowskich. Ponadto, oprócz ogólnych zasad opisanych powyżej, znajdziemy w niej odmienne reguły obowiązujące w przypadku ofert kierowanych do inwestorów kwalifikowanych, a także wiele ułatwień dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Wejście w życie dyrektywy zapewne wpłynie na zwiększenie aktywności polskich emitentów ze względu na znaczne rozszerzenie możliwości emitowania papierów wartościowych na terenie Unii Europejskiej. Ponadto można liczyć, że zapewni ona konkurencyjną pozycję warszawskiej giełdy i doprowadzi do jej znacznego ożywienia wskutek napływu ofert z innych państw członkowskich.