PGNiG: pieniądze z publi cznej oferty na inwestycje i oddłużen ie

Rozmowa z Markiem Foltynowiczem, wiceprezesem zarządu PGNiG ds. strategii i restrukturyzacji grupy kapitałowej

5 października Rada Ministrów przyjęła Program restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG. Jakie są jego główne założenia?

Dotyczą dwóch obszarów - restrukturyzacji wewnętrznej i prywatyzacji. Pierwsza z najważniejszych zmian, jakie uwzględnia ten dokument w porównaniu z wcześniej obowiązującym programem z 13 sierpnia 2002 r., to wydzielenie Operatora Systemu Przesyłowego (OSP) i przekazanie całości udziałów w spółce, która będzie pełnić rolę OSP, Skarbowi Państwa. Zarząd PGNiG został zobowiązany do zawarcia z Operatorem wieloletniej umowy leasingu operacyjnego składników systemu przesyłowego. W trakcie jej obowiązywania OSP będzie stopniowo przejmować na własność składniki systemu. Zapisy umowy leasingu zostaną skonstruowane tak, aby wyłączyć możliwość jej jednostronnego wypowiedzenia. Najpilniejszym zadaniem jest zbycie przez PGNiG na rzecz Skarbu Państwa 100% udziałów w Operatorze, czyli spółce PGNiG - Przesył. Obecna wartość tej firmy wynosi ok. 40 mln zł.

Co Skarb Państwa może przekazać spółce w zamian za akcje PGNiG - Przesył?

Prowadzimy rozmowy na ten temat. Ze względu na aktualną wartość OSP, znalezienie aktywów Skarbu Państwa, które moglibyśmy w zamian pozyskać, nie jest takim problem, jakim mogłoby być w przypadku przenoszenia całego majątku przesyłowego, którego szacunkowa wartość rynkowa wynosi około 6 mld zł. W tej chwili prowadzone są prace nad umową zbycia akcji OSP na rzecz Skarbu Państwa, gdyż zgodnie z programem transakcja powinna nastąpić do końca 2004 r.

Od kiedy ma obowiązywać umowa leasingu? Rozumiem, że nie chodzi tu o nieodpłatne przekazywanie majątku przesyłowego?

Jeszcze na etapie prac nad programem rządowym zarząd PGNiG zgłaszał, że w związku z tym, iż ruchy dotyczące majątku firmy są obwarowane zgodą wierzycieli, ważne jest, aby udziały w OSP oraz majątek przesyłowy były przekazane w sposób nieumniejszający wartości PGNiG. Istotne są tu przede wszystkim zapisy prospektu emisyjnego euroobligacji wyemitowanych w 2001 r. oraz umów kredytowych. Zarząd PGNiG został zobligowany do przeprowadzenia negocjacji z wierzycielami w sprawie zawarcia umowy leasingowej. Umowa ma być wieloletnia i obejmować będzie majątek przesyłowy, który obecnie należy do PGNiG. Dzięki temu, że Operator Systemu Przesyłowego będzie sukcesywnie przejmował na własność poszczególne składniki majątku, możliwe będzie rozłożenie w czasie wszystkich związanych z tym opłat podatkowych.

Zgodnie z zapisami programu, sprzedaż składników systemu przesyłowego na rzecz OSP powinna rozpocząć się nie później niż 1 listopada 2006 r. Następować będzie zgodnie z harmonogramem przygotowanym przez zarząd PGNiG w uzgodnieniu z zarządem OSP. Harmonogram musi też uzyskać akceptację ministra skarbu. Operator będzie sukcesywnie nabywał najważniejszą część majątku przesyłowego, tzw. elementy aktywne, czyli te części, od których zależy kierowanie systemem. Są to m.in. tłocznie, węzły systemowe, system dyspozytorski czy punkty wejścia/wyjścia do systemu. Pozostałe elementy byłyby w dalszym ciągu przedmiotem umowy leasingu, przy czym Operator będzie posiadał bezterminową opcję ich nabycia.

Drugą istotną zmianą w programie, w porównaniu z wcześniej obowiązującym dokumentem z sierpnia 2002, jest przesunięcie terminu wydzielenia spółki poszukiwawczo-wydobywczej.

Spółka ta miała być wydzielona już wcześniej...

Tak, jednak ostatecznie euroobligatariusze odmówili w 2003 r. wydania zgody na jej wydzielenie. Przesunięcie terminu jest bardzo ważne, szczególnie w sytuacji jednoczesnego wyodrębniania działalności przesyłowej. Unijna dyrektywa gazowa wymaga wydzielenia prawnego Operatora Systemu Przesyłowego, ale nie wymaga wydzielenia obszaru wydobycia. Zresztą właściwie wszystkie duże koncerny gazowe mają wydobycie w swoich strukturach. W przypadku PGNiG wpływa to nie tylko na większą wartość firmy, ale umożliwia też w ostatecznym rozrachunku bieżącą obsługę zadłużenia i zachowanie płynności finansowej. Stabilizuje również ceny gazu dla odbiorców krajowych. Dzięki temu, że wydobycie znajduje się w PGNiG, pozyskujemy gaz z własnych, krajowych źródeł po kosztach znacznie niższych niż z importu. W ciągu ostatnich miesięcy ceny ropy naftowej znacznie wzrosły, co ma bezpośrednie przełożenie na ceny gazu importowanego. Z przeprowadzonych analiz wynika, że za importowany surowiec musimy płacić nawet ponad 20% więcej. Będzie to z pewnością oznaczać podwyżki dla odbiorców krajowych. Przy czym będą one dużo niższe dzięki tańszemu gazowi ze źródeł krajowych. Dla porównania, w krajach europejskich, m.in. w najbardziej liberalnej Wielkiej Brytanii, ceny gazu po ostatniej zwyżce kursu ropy podskoczyły o ponad 18%. Podobna sytuacja miała miejsce w Niemczech. Dotychczas udawało nam się dzięki wydobyciu krajowemu utrzymywać ceny gazu dla naszych odbiorców na stabilnym poziomie - od ponad dwóch lat w przypadku odbiorców przemysłowych miały nawet niewielką tendencję spadkową, co przełożyło się na poprawę konkurencyjności polskich przedsiębiorstw wykorzystujących gaz do produkcji. Uśrednione ceny surowca importowanego były wyższe od cen gazu sprzedawanego przez PGNiG odbiorcom w kraju. Tylko dzięki wydobyciu własnemu spółka miała dotychczas możliwość rekompensaty tych różnic (szczególnie wysokie są ceny surowca importowanego z kierunku zachodniego - z Norwegii i Niemiec, co powoduje, że mimo dodatniej marży uzyskiwanej ze sprzedaży gazu z Rosji i z kierunku ukraińskiego, uśrednione ceny gazu z importu przewyższają te, po jakich PGNiG sprzedaje go swoim odbiorcom).

Przypomnę, że w 2003 roku wydobycie własne kształtowało się na poziomie 4,1 mld m3. Zgodnie z przyjętymi planami, chcemy je zwiększyć do ponad 5,5 mld m3 w 2006 r. Możliwość pozyskania przez PGNiG gazu ziemnego z krajowych zasobów zmniejsza zależność spółki od importu.

Na wzrost krajowego wydobycia gazu i ropy naftowej, podobnie jak i na inne inwestycje zwiększające bezpieczeństwo energetyczne Polski, potrzebne są oczywiście środki. Liczymy na to, że właśnie dzięki prywatyzacji i pozyskaniu kapitału z emisji akcji uda nam się te plany zrealizować.

A jak wygląda proces prywatyzacji spółki?

Rządowy program zobowiązuje zarząd PGNiG do niezwłocznego rozpoczęcia działań w porozumieniu z ministrem skarbu, mających na celu przygotowanie spółki do prywatyzacji. Z punktu widzenia potrzeb inwestycyjnych PGNiG, bardzo ważne są, jak już wspomniałem, właśnie zapisy dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego przedsiębiorstwa.

Jakie są plany w zakresie podwyższenia kapitału i ile pieniędzy zamierzacie pozyskać?

W tej chwili trudno określić, jaki procent akcji PGNiG zostanie wprowadzony na giełdę w ramach podwyższenia kapitału. Mogę powiedzieć, że z wstępnych szacunków zawartych w dotychczasowych programach rozwoju spółki wynika, że kapitał może zostać podwyższony o około 1,5 mld zł. Kończymy prace nad strategią firmy na lata 2004-2007, która musi być jeszcze zatwierdzona przez władze korporacyjne przedsiębiorstwa. Kształt strategii uzależniony był od decyzji Rady Ministrów w sprawie programu. Właśnie strategia oraz prace doradcy pokażą ostatecznie, jaką kwotę możemy pozyskać w drodze podwyższenia kapitału. Program zakłada, że emisja akcji nastąpi do końca czerwca 2005 r. Natomiast do końca przyszłego roku, a dokładnie w terminie do sześciu miesięcy po emisji, Skarb Państwa zaoferuje mniejszościowy pakiet akcji. Po przeprowadzeniu tych procesów, jak również po wydaniu papierów pracowniczych Skarb Państwa musi zachować 51-proc udział w kapitale zakładowym PGNiG, czyli będzie posiadał większościowy pakiet.

Program został przyjęty, założenia restrukturyzacji i prywatyzacji są znane - co dalej? Czy został określony harmonogram działań przygotowujących spółkę do prywatyzacji?

Do prywatyzacji przygotowujemy się od dawna i właściwie wiele prac związanych z procesem upublicznienia akcji już zostało wykonanych. Prowadzone są działania obejmujące wdrożenie procedur, które dotyczą obowiązków informacyjnych spółek publicznych. Dokonaliśmy wyboru doradcy prawnego oraz doradcy ds. maksymalizacji wartości spółki.

7 października, niezwłocznie po przyjęciu przez Radę Ministrów Programu restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG, zarząd, po zakończeniu kilkumiesięcznych procedur, wybrał doradcę ds. maksymalizacji wartości spółki. Została nim firma HSBC Investment Services Poland Sp. z o.o. Podstawowe zadanie doradcy będzie polegać na rozpoczęciu działań, które doprowadzą do podniesienia wartości spółki. Chodzi przede wszystkim o sporządzenie analizy strategicznej i wskazanie czynników, które mają największy wpływ na wartość przedsiębiorstwa. HSBC współpracując z naszym doradcą prawnym przygotuje również analizy przedprywatyzacyjne, zgromadzi informacje oraz dane finansowe niezbędne do sporządzenia prospektu emisyjnego i przyszykuje prospekt. Zakładamy, że doradca opracuje też strukturę transakcji i przeprowadzi proces podwyższenia kapitału.

Zostały urządzone już specjalne pokoje, w których będzie pracował doradca i w których zostanie zorganizowany data room. Rozpoczęliśmy zresztą organizowanie data room już wcześniej i zebraliśmy wszystkie podstawowe informacje potrzebne doradcy przy sporządzaniu analiz. W spółkach zależnych grupy kapitałowej PGNiG zostały wyznaczone osoby odpowiedzialne za współpracę i kontakty z doradcą w zakresie prywatyzacji. Przedstawiliśmy już wstępny harmonogram prac związanych z wdrożeniem Programu restrukturyzacji i prywatyzacji.

Jak wygląda harmonogram?

Zgodnie z programem, do końca roku musimy przenieść prawo własności PGNiG-Przesył, czyli zbyć 100% udziałów na rzecz Skarbu Państwa. Do tego czasu PGNiG-Przesył musi mieć prawa do dysponowania i zarządzania majątkiem przesyłowym, tak aby mógł świadczyć usługi. W związku z tym prowadzone są działania umożliwiające zbycie udziałów w tej spółce Skarbowi Państwa i przygotowywane wspólnie z PGNiG-Przesył umowy na zarządzanie i przyłączanie do sieci nowych odbiorców oraz najważniejsza umowa leasingu. Jak wspomniałem wcześniej, rozmawiamy z Ministerstwem Skarbu Państwa na temat aktywów, które mógłby nam przekazać w zamian za pakiet akcji PGNiG-Przesył. Prowadzone są również negocjacje z euroobligatariuszami w sprawie wyrażenia przez nich zgody na zawarcie umowy leasingowej.

Mam nadzieję, że do końca roku uda się przygotować analizy przedprywatyzacyjne, które określą m.in. sytuację firmy i oszacują jej wartość. Doradca wskaże też najkorzystniejszą strukturę transakcji. Przygotowana i przeprowadzona zostanie również kampania informacyjna skierowana do pracowników w związku z otrzymaniem przez nich akcji pracowniczych oraz kampania zewnętrzna wzmacniająca wizerunek firmy. Do końca I kwartału 2005 r. planujemy sporządzenie i złożenie w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd prospektu emisyjnego oraz przygotowanie się do licznych spotkań członków zarządu z inwestorami w kraju i za granicą mających na celu promocję PGNiG. Po wykonaniu tych wszystkich prac i uzyskaniu odpowiednich zgód korporacyjnych debiut akcji oferowanych w ramach podwyższenia kapitału możliwy będzie w II kwartale przyszłego roku.

Na co zostaną w pierwszej kolejności przeznaczone środki pozyskane z podwyższenia kapitału?

Przede wszystkim musimy zrestrukturyzować zobowiązania firmy. W 2003 r. zadłużenie wyniosło ponad 5 mld zł, a koszty jego obsługi przekroczyły 1 mld zł. Najistotniejsza część to wyemitowane w 2001 r. euroobligacje, które są dość drogim instrumentem finansowym - ich oprocentowanie wynosi 6,75%. Chcemy to zmienić, szukając nowych rozwiązań na rynkach finansowych. Wielokrotnie podkreślaliśmy, że firma ma spore potrzeby inwestycyjne związane z podwyższeniem bezpieczeństwa energetycznego kraju. Planujemy zwiększać wydobycie krajowe ropy naftowej i gazu oraz zwiększać zdolności magazynowe poprzez rozbudowę podziemnych magazynów gazu. Musimy też poprawić infrastrukturę przesyłową rozbudowując ją nie tylko w kraju, ale również łącząc system polski z europejskim systemem gazociągów poprzez interkonektory na południu i na zachodzie kraju. Niezbędne będzie również przygotowanie infrastruktury pod projekty związane z zakupem gazu z kierunku północnego - CNG i LNG, nad którymi obecnie pracujemy.

Dziękuję za rozmowę.

Kluczowe zmiany

5 października 2004 r. Rada Ministrów zaakceptowała zmiany w Programie restrukturyzacji i prywatyzacji Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa z 13.08.2002 r. Umożliwią prywatyzację PGNiG poprzez wprowadzenie akcji spółki do publicznego obrotu. Firma dokona emisji nowych akcji w celu jej dokapitalizowania (ok. 1,5 mld zł), co pozwoli jej m.in. na przeprowadzenie restrukturyzacji finansowej i przyspieszenie realizacji inwestycji. Proces prywatyzacji PGNiG przebiegnie w sposób gwarantujący zachowanie narodowego charakteru spółki i pozwoli umocnić jej pozycję na konkurencyjnym rynku gazu w Europie.

Zmiany w Programie dotyczą także prawnego wydzielenia ze struktur PGNiG operatora systemu przesyłowego (OSP). MSP do końca 2004 r. odkupi od PGNiG wydzieloną w lipcu 2004 r. spółkę PGNiG-Przesył, która w Polsce pełni rolę operatora systemu przesyłowego. OSP będzie korzystał z systemu przesyłowego PGNiG na podstawie wieloletniej umowy leasingowej i będzie stopniowo odkupywał ten majątek.

Nowa wersja programu umożliwia także przesunięcie terminu wydzielenia ze struktur PGNiG spółki poszukiwawczo-wydobywczej. Spółka ta ma zostać wyodrębniona po wprowadzeniu PGNiG na giełdę i oddłużeniu PGNiG.

Realizacja znowelizowanego programu umożliwi więc dostosowanie sektora gazowego w Polsce do obowiązujących w UE postanowień nowej dyrektywy gazowej oraz przyczyni się do ustabilizowania sytuacji ekonomiczno-finansowej PGNiG poprzez restrukturyzację organizacyjną i finansową.

Ministerstwo Skarbu Państwa utrzyma kontrolę nad PGNiG: zachowa minimum 51% akcji.

Restrukturyzacja

"Dla osiągnięcia zakładanych celów zostaną podjęte szeroko rozumiane działania restrukturyzacyjne, zarówno w odniesieniu do struktury organizacyjno-funkcjonalnej PGNiG, jak i jego struktury własnościowej. I tak w zakresie działań restrukturyzacyjnych zakłada się, że:

Zarząd PGNiG przeprowadzi negocjacje z wierzycielami w sprawie zawarcia umowy leasingu operacyjnego składników systemu przesyłowego pomiędzy PGNiG a OSP.

Do 31 grudnia 2004 roku PGNiG dokona zbycia na rzecz Skarbu Państwa własności pakietu 100% udziałów w OSP.

PGNiG zawrze z OSP wieloletnią umowę leasingu operacyjnego składników systemu przesyłowego. W trakcie trwania umowy leasingu OSP będzie stopniowo przejmować własność składników systemu przesyłowego.

Zapisy umowy leasingu zostaną skonstruowane tak, aby wyłączyć możliwość jej jednostronnego wypowiedzenia przez którąkolwiek ze stron bez wyrażenia uprzedniej zgody na tę czynność ze strony ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa w uzgodnieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki."

(Źródło: Program restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG)

Prywatyzacja

"W zakresie prowadzonego procesu prywatyzacji zakłada się:

1. Przeprowadzenie prywatyzacji PGNiG poprzez:

a) emisję dodatkowych akcji spółki PGNiG, w celu jej dokapitalizowania oraz

b) w terminie do 6 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowań akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, zaoferowanie mniejszościowego pakietu akcji PGNiG należących do Skarbu Państwa.

c) decyzja dotycząca sprzedaży pakietów akcji należących do Skarbu Państwa zostanie podjęta przez ministra skarbu państwa, w oparciu o wyniki analizy rynku i wartości posiadanych akcji.

Po udostępnieniu akcji PGNiG przez Skarb Państwa oraz podwyższeniu kapitału spółki, jak również wydaniu akcji uprawnionym pracownikom, Skarb Państwa zachowa co najmniej 51% udziału w kapitale zakładowym PGNiG.

2. W terminie do końca I półrocza 2005 roku minister skarbu państwa oraz zarząd PGNiG S.A. przygotują emisję akcji poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki PGNiG, w ramach przeprowadzenia publicznej oferty tych akcji i ich wprowadzenia do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i/albo na zagranicznych giełdach papierów wartościowych. W tym celu Zarząd PGNiG niezwłocznie wyłoni własnych doradców ds. prywatyzacji. Podjęcie decyzji o wprowadzeniu akcji PGNiG do obrotu giełdowego będzie możliwe po zawarciu wieloletniej umowy leasingu pomiędzy PGNiG a OSP.

(...)

Rada Ministrów kieruje niniejszy Program do realizacji i zobowiązuje zarząd PGNiG w porozumieniu z ministrem skarbu państwa do niezwłocznego rozpoczęcia działań mających na celu przygotowanie spółki do prywatyzacji".

(Źródło: Program restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG)