Audytor zadba o spójność prospektu

Decyzja o upublicznieniu spółki (o warunkach jej prawidłowego podjęcia pisaliśmy w poprzednim dodatku "Z PARKIETEM na parkiet") oznacza konieczność sporządzenia prospektu emisyjnego. To wymaga nawiązania współpracy nie tylko z biurem maklerskim, ale też z audytorem. Jego rola, wbrew pozorom, nie ogranicza się do zbadania sprawozdań finansowych przedsiębiorstwa.

W prospekcie emisyjnym muszą być zawarte dane finansowe emitenta za trzy ostatnie lata obrotowe z opinią biegłego rewidenta. - Formalnie to zarząd spółki przygotowuje sprawozdania finansowe i powinien przedstawić je w odpowiednim formacie. W praktyce to jednak audytor musi zadbać o to, aby informacje te były prawdziwe, rzetelne oraz odpowiednio sformatowane - mówi Kristof Zorde, partner zarządzający BDO Polska (lider wśród audytorów pod względem liczby "obsługiwanych" spółek giełdowych). To wymaga gruntownego ponownego przebadania finansów spółki za ostatnie trzy lata i niekiedy weryfikacji wcześniejszych (już zaudytowanych) raportów. - Mieliśmy taki przypadek, że po przebadaniu sprawozdania zaopiniowanego przez poprzedniego audytora okazało się, że trzeba je zmienić na potrzeby prospektu - oczywiście po konsultacji z uprzednim rewidentem spółki - wspomina K. Zorde.

Bardzo ważne jest również takie zaprezentowanie danych finansowych z lat wcześniejszych, by były porównywalne z aktualnymi i odpowiadały obecnie obowiązującym przepisom. Bez tego obraz rozwoju przedsiębiorstwa byłby skrzywiony.

Zaskoczenie już na starcie

Ścisła współpraca spółki z audytorem jest nieunikniona. Od jej przebiegu zależeć będzie tempo prac nad prospektem. - Często jest tak, że spółka twierdzi - gdyż sama jest o tym głęboko przekonana - że ma świetną księgowość, doskonały personel, więc współpraca z audytorem będzie przebiegać bezproblemowo. Okazuje się jednak, że prowadzona w firmie ewidencja jest niedostateczna. Chodzi głównie o szczegółowe informacje, które mają się znaleźć w notach dodatkowych do sprawozdań - wskazuje partner BDO Polska. - Księgowi są zaskoczeni, że upublicznienie wymaga ujawnienia kilkakrotnie większej liczby informacji niż w dotychczas sporządzanych sprawozdaniach finansowych - dodaje Tomasz Konieczny, specjalista ds. rynków kapitałowych w PricewaterhouseCoopers.

Audytor - "czyściciel"

Najwięcej pracy - szczególnie przy doprowadzaniu danych do porównywalności - audytorzy mają w przypadku firm, które zmieniły w ostatnich trzech latach formę prawną, w szczególności z osobowej (np. spółka jawna) na spółkę akcyjną. Jak wskazuje K. Zorde, w spółkach osobowych panuje dość liberalna interpretacja przepisów. Niektóre rezerwy nie są w ogóle tworzone. - Chodzi o różne standardy rachunkowości. W przypadku spółek giełdowych mamy większy rygor. Rozszerza się krąg właścicieli. Interesy głównego akcjonariusza i drobnych (publicznych) mogą być odmienne. Audytor musi więc "wyczyścić" sprawozdania finansowe spółki, aby nie było później zastrzeżeń, że coś nie zostało ujawnione - mówi.

Takie "czyszczenie" czasami prowadzi do paradoksów. - Spółka jest przekonana, że przez lata osiągała bardzo dobre wyniki. Po weryfikacji sprawozdań przez audytora okazuje się, że może być kilka milionów złotych na minusie - twierdzi K. Zorde.

Praca przy całym prospekcie

Audytorzy, składając odpowiednie oświadczenia, biorą na siebie odpowiedzialność za treść tej części prospektu, która poświęcona jest sprawozdaniom finansowym (najczęściej jest to rozdział VIII dokumentu) oraz inne ich opinie zawarte w informacjach dodatkowych (rozdział IX). - Renomowany audytor nie może jednak sobie pozwolić na to, żeby w innej części prospektu znalazły się niespójne czy wręcz sprzeczne informacje finansowe. Powinien zatem wpłynąć na spółkę i zapewnić sobie uczestnictwo w tworzeniu pozostałych części prospektu, za które formalnie nie bierze odpowiedzialności - uważa T. Konieczny.

"Comfort letter"

gwarancją spójności

Niekiedy audytorowi zleca się przygotowanie tzw. comfort letter (list rzetelności, list patronacki). Praktyka taka jest stosowana najczęściej w przypadku ofert międzynarodowych (nie chodzi przy tym tylko o przygotowanie spółki do notowania na dwóch rynkach, polskim i zagranicznym, ale również o sprzedaż akcji inwestorom zagranicznym, co jest w zasadzie regułą w przypadku każdej większej spółki). W "comfort letter" rewident potwierdza zgodność wybranych danych finansowych przedstawionych w różnych częściach prospektu ze sprawozdaniami i księgami spółki. - Dokument ten nie jest obligatoryjny, jednak żaden szanujący się bank inwestycyjny nie pozwoli sobie na rezygnację z comfort letter - twierdzi Tomasz Bieske, partner i dyrektor grupy rynków finansowych Ernst&Young (pod względem kapitalizacji obsługiwanych firm giełdowych audytor zajmuje pozycję lidera, pod względem liczby "obsługiwanych" spółek publicznych - jest numerem 2 na polskim rynku).

Kiedy nawiązać współpracę...

Audytor ma niemało pracy przy prospekcie. Kiedy zatem należy nawiązać z nim współpracę, aby dokument mógł w terminie trafić do KPWiG i aby oferta została zrealizowana zgodnie z przyjętym harmonogramem? - Sądzę, że na przebadanie przedsiębiorstwa w swobodnym trybie potrzeba od trzech miesięcy do pół roku - uważa K. Zorde. Wtóruje mu T. Konieczny: Sześć miesięcy to właściwy okres. Należy jednak pamiętać, że czas badania uzależniony jest m.in. od wielkości firmy (w przypadku grupy musimy zweryfikować też sprawozdania skonsolidowane) oraz tego, czy współpracowaliśmy z daną firmą już wcześniej i posiadamy o niej pewną wiedzę. Dodaje, że minimalny okres to 2,5-3 miesiące przed planowanym złożeniem prospektu do Komisji. - Najlepiej, gdy spółka rozgląda się już za audytorem na około rok przed IPO - dodaje specjalista PricewaterhouseCoopers.

...i z kim?

Dla większości spółek przygotowania do notowań na giełdzie nie oznaczają pierwszego spotkania z audytorem (obowiązkiem badania rocznych sprawozdań objęte są nie tylko spółki publiczne, lecz i pozostałe spółki kapitałowe). Wiele z nich decyduje się jednak w procesie upublicznienia na zmianę rewidenta. - Spółki po prostu przyznają, że ich dotychczasowy audytor nie poradzi sobie z procesem upublicznienia. Zależy im przy tym na audycie dobrej jakości. Wiedzą, że gdy są dobrze przygotowane, będą później też lepiej odbierane przez inwestorów - twierdzi K. Zorde.

- Zarząd musi zdawać sobie sprawę, że od zespołu (audytor, doradca, wprowadzający) zależy często powodzenie publicznej oferty. Słaby zespół naraża spółkę na to, że Komisja zgłosi liczne poprawki, czy nawet odrzuci prospekt. To w pewnym sensie kompromituje też zarząd - uważa T. Bieske.

Pozorna oszczędność

Niektóre spółki, szczególnie te mniejsze, są uczulone na koszty, dlatego decydują się na wybór tańszych, działających na ich terenie audytorów. T. Bieske zwraca jednak uwagę, że ta oszczędność może być tylko pozorna. - Konieczność poprawiania prospektu wydłuża proces upublicznienia. A to czasami wymusza dołączanie i przegląd sprawozdań finansowych za kolejne okresy. To są koszty. Biorąc je pod uwagę oraz stracony czas, może się okazać, że "tańszy" audytor wcale nie będzie mniej kosztowny od firmy z doświadczeniem - przekonuje partner Ernst&Young.

Błędy mogą zdarzyć się każdemu, jednak renomowany audytor na pewno popełni ich mniej - twierdzą zgodnie przedstawiciele największych firm z tej branży.

MSSF-y namieszają?

Korzystanie z usług doświadczonych audytorów posiadających odpowiednie zaplecze może wkrótce stać się koniecznością. A to za sprawą regulacji, nakładających na zarząd obowiązek sporządzania od przyszłego roku sprawozdań według międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej (MSSF). - Unijne rozporządzenie o prospekcie zacznie obowiązywać od 1 lipca 2005 roku. Z obecnej interpretacji tego dokumentu wynika, że składając prospekt w drugiej połowie przyszłego roku należy w nim przedstawić sprawozdanie wg MSSF co najmniej za 2004 rok - wskazuje T. Konieczny i dodaje: Dlatego, jeśli dziś przyjdzie do nas firma, która planuje wejść na giełdę, będzie już musiała zapewne sporządzić raporty finansowe, uwzględniając nowe standardy. Zdaniem Kristofa Zorde, wielu mniejszych rewidentów nie da sobie z tym rady. - Rynek sam się "wyczyści".Już teraz się polaryzuje. Z jednej strony, będziemy mieli duże renomowane firmy, obsługujące firmy giełdowe. Z drugiej - mniejszych, lokalnych rewidentów, skupionych na podmiotach niepublicznych - uważa partner BDO Polska.

Audytorzy będą bardziej przejrzyści i niezależni?

Kristof Zorde, partner BDO Polska:

Tzw. afera Enronu (ukrywanie prawdziwej sytuacji będącego na skraju bankructwa amerykańskiego giganta poprzez stosowanie technik kreatywnej księgowości; spółkę badał Arthur Andersen, audytor z tzw. wielkiej piątki - red.) spowodowała ogólne rozczarowanie rynku jakością usług świadczonych przez audytorów. Afera sprawiła jednak, że regulatorzy publiczni wzięli się do roboty. Rynek zaczął się również sam regulować. Dla przykładu w USA powstała organizacja typu non-profit PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board). Sprawuje ona nadzór nad audytorami spółek publicznych. Ma za zadanie ochraniać interesy inwestorów, stwarzając mechanizmy gwarantujące przygotowywanie rzetelnych, wyczerpujących i niezależnych raportów. Część mechanizmów stosowanych przez PCAOB ma być przeniesiona do krajów europejskich poprzez zmiany do VIII Dyrektywy. Mają zapewnić spójność pomiędzy amerykańskimi i europejskimi regulacjami.

Z ciekawostek - być może już za rok wejdzie w życie przepis, który nakaże audytorom umieszczanie na ich stronach internetowych wszystkich "pikantnych" informacji, m.in. o toczących się sporach czy wyrokach, które dotyczą rewidentów. Spółki będą miały zatem wgląd w informacje, którymi - delikatnie mówiąc - audytorzy normalnie by się nie pochwalili.

Inne regulacje mają uniemożliwić stosowanie przez audytorów cen dumpingowych. Czasami mamy taką sytuację, że audytor oferuje niską cenę za usługi audytu, gdyż "odbije to sobie" w wynagrodzeniu za konsulting świadczony na rzecz tej firmy. Słowem kluczem tych wszystkich zmian (proponowanych zarówno przez regulatorów publicznych, jak i wynikających z mechanizmów samoregulacji) jest niezależność audytora.