Główny doradca

Mimo sprzyjającej koniunktury na warszawskiej giełdzie, na początku grudnia kilka spółek przesunęło na później publiczne oferty. Od kogo zależy sukces albo niepowodzenie emisji? Wiele od doradców, w tym najważniejszego: biura maklerskiego oferującego papiery.

Udział biura maklerskiego w przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej jest obowiązkowy. Wynika z ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, podobnie jak zatrudnienie biegłego rewidenta. Najważniejszą rolą domu maklerskiego jest przygotowanie spółki do oferty w taki sposób, aby zminimalizować ryzyko niepowodzenia i sprzedać akcje po jak najlepszej cenie.

Broker wykonuje część pracy przy tworzeniu prospektu emisyjnego. Pośredniczy w złożeniu wniosku o wprowadzenie papierów do publicznego obrotu, uczestniczy w kontaktach z KPWiG. Jeżeli wartość oferty jest duża i ma trafić do inwestorów detalicznych (tak jak w przypadku prywatyzacji PKO BP), jest również organizatorem konsorcjum.

Przedstawiciele biur maklerskich twierdzą, że właśnie ze względu na ogrom zadań, które przed nimi stoją, powinny one być głównym doradcą przy wprowadzaniu spółki na GPW.

Komu broker odmawia

Spółka nie może wejść na giełdę w każdym momencie rozwoju. - Często przychodzą do nas firmy, które chcą zdobyć pieniądze na rynku, bo nie dostały kredytu. Wtedy odradzamy upublicznienie - mówi Grzegorz Leszczyński, prezes Internetowego Domu Maklerskiego. - Żeby o tym myśleć, firma musi działać w ciekawej branży i generować przyzwoite marże. Aby zainteresować inwestorów, musi mieć dobre wyniki i perspektywy rozwoju - dodaje.

Brokerzy w wielu przypadkach odmawiają współpracy. - Musimy dbać o reputację. Firma nie wchodzi na giełdę na jeden dzień. To my w pewien sposób odpowiadamy za jej kurs w przyszłości. Jeżeli będzie spadać, stanie się dla nas antyreklamą - tłumaczy Arkadiusz Hajduk z działu PR w CA IB Securities. - Szanse na IPO ma znakomita mniejszość spółek, które do nas trafiają - dodaje. Zdarza się też, że giełda nie jest najlepszym rozwiązaniem dla firmy, która myśli o upublicznieniu.

- Często proponujemy alternatywne źródła finansowania lub przesunięcie oferty w czasie. Kiedy firma ma dobre wyniki, to wcale nie musi wchodzić na giełdę, żeby zdobyć kapitał. Bywa, że wystarczy finansowanie np. inwestora sektorowego - przyznaje A. Hajduk.

Innym istotnym czynnikiem decydującym o współpracy biura maklerskiego ze spółką jest wielkość oferty. Brokerzy, tacy jak CA IB Securities czy CDM Pekao, obsługują oferty, których wartość wynosi około 100 mln zł. W pierwszym przypadku znaczenie ma międzynarodowa działalność biura. - Oferujemy dostęp do bazy inwestorów zarówno w Polsce, jak i Londynie, a małe oferty nie interesują naszych klientów - mówi A. Hajduk. Inne biura, takie jak np. Bankowy Dom Maklerski PKO BP, specjalizują się w małych ofertach. W ostatnim roku broker wprowadził na giełdę spółki, które z rynku zbierały po kilkanaście milionów złotych każda.

Decydent

Biuro maklerskie decyduje, jak będzie wyglądać struktura oferty: ile papierów trafi do inwestorów instytucjonalnych, ile do indywidualnych. Ma ostatni głos również w kluczowej kwestii terminu przeprowadzenia subskrypcji.

Według analityków, złe umiejscowienie w czasie sprawiło, że w ostatnich dniach Cinema City International i Eurocash odwołały subskrypcje zaplanowane na pierwszą połowę grudnia.

Wcześniej przez pół roku rynek chłonął wszystkie akcje nowych spółek bez względu na branżę, wielkość emisji czy cenę. Jeszcze w listopadzie sprzedały się walory TVN. W grudniu - tłumaczą specjaliści - instytucjom skończyły się pieniądze przeznaczone na zakup papierów.

Entuzjazm rynku opadł również ze względu na notowania dotychczasowych debiutantów, którzy na masową skalę odwoływali prognozy wyników finansowych.

Długa współpraca

Współpraca spółki z brokerem nie rozpoczyna się na kilka tygodni przed emisją. Biuro potrzebuje minimum sześć miesięcy, żeby przygotować firmę do upublicznienia. Dużo więcej czasu potrzeba w przypadku Interferii - spółki z grupy kapitałowej KGHM, która prowadzi ośrodki sanatoryjno-rehabilitacyjne. Firma wybrała już biuro maklerskie, choć jeszcze nie przekształciła się w spółkę akcyjną. Planuje debiut na GPW w przyszłym roku, ale chce dobrze przygotować się do emisji. - Zalecamy firmom, żeby nie spieszyły się z wejściem na GPW. Często wymagają restrukturyzacji albo uproszczenia struktur kapitałowych - mówi G. Leszczyński. Takim przekształceniom podlegała np. Grupa ATM, którą na rynek wprowadził Dom Maklerski Millennium.

- Zdarza się, że często proponujemy inne źródła finansowania. Firma ma dobre wyniki, a wcale nie musi wchodzić na giełdę, żeby zdobyć kapitał. Bywa, że wystarczy prosty kredyt - mówi A. Hajduk, z działu PR w CA IB Securities.

ZM Duda w przeprowadzeniu obu ofert publicznych pomagał Intrnetowy Dom Maklerski. - Radziłbym wszystkim potencjalnym debiutantom zacząć współpracę z brokerami jak najwcześniej - mówi Maciej Duda, dyrektor generalny ZM Duda. - W okresie kiedy my to robiliśmy, nastąpiła nowelizacja kodeksu spółek handlowych, dlatego doradztwo kogoś z zewnątrz o odpowiednich kompetencjach bardzo skróciło proces przekształcania spółki w akcyjną - dodaje.

Liczy się otwartość spółek

Kiedy firma spełni już wymagania biura maklerskiego, rozpoczyna się proces upublicznienia. Najwięcej problemów sprawiają brokerom spółki o skomplikowanej strukturze i powiązaniach kapitałowych. Takim przykładem może być ITI, którego oferta publiczna nie doszła do skutku, choć sama firma już została dopuszczona do publicznego obrotu.

- Rola oferującego polega na wytłumaczeniu spółce, jak powinna wyglądać oferta i czego oczekują inwestorzy. Stajemy się w takim wypadku negocjatorem - mówi Marcin Sadlej, dyrektor w dziale nowych emisji w CA IB, wyjaśniając jedną z przyczyn niepowodzenia oferty ITI w 2002 r. Biuro było jednym z członków konsorcjum oferującego papiery, obok Domu Inwestycyjnym BRE Banku i JP Morgan.

Często zdarza się jednak, że firmy nie chcą nic poprawiać. Dodatkowym utrudnieniem dla brokera są prawnicy wynajęci przez emitenta. Stoją za nim murem i często są argumentem dla przedsiębiorstwa, że nie trzeba zmieniać za wiele.

M. Sadlej zna przypadki, gdzie z braku "nici porozumienia" rozstanie z klientem było jedynym wyjściem. - Dalsza współpraca mogłaby oznaczać porażkę oferty, a to nie będzie dobre ani dla spółki, ani dla inwestorów - twierdzi M. Sadlej. Wskazuje, że aby utrzymać się na rynku, biuro musi dbać o reputację.

Współpraca nie zawsze

daje efekty

Posłuszeństwo firmy wobec biura nie zawsze przynosi wymierne efekty. Przykładem jest oferta Eurocashu. M. Sadlej twierdzi, że z tą firmą świetnie się współpracuje. - Udało nam się przekonać właścicieli do wielu ciekawych rozwiązań, których oczekują inwestorzy. Możemy więc to uznać za sukces - zaznacza M. Sadlej.

Firma przyjęła wszystkie zasady ładu korporacyjnego, nawet jeden z najbardziej kontrowersyjnych punktów (nr 20), dotyczący niezależnych członków rady nadzorczej. Obowiązujące przepisy mówią, że przynajmniej połowa rady nadzorczej powinna się składać z niezależnych członków. Za radą CA IB, Eurocash poszedł dalej. RN spółki będzie liczyć pięciu członków. Czterech będzie niezależnych, z czego dwóch wybiorą mniejszościowi akcjonariusze.

Kolejną zachętą dla nowych akcjonariuszy jest konstrukcja opcji menedżerskiej, przygotowana przez oferującego. Będzie obowiązywać przez trzy lata. Po tym okresie zarząd kupi akcje po cenie emisyjnej IPO. Taki system ma wpłynąć mobilizująco na dbałość menedżerów o wzrost spółki.

Oferta Eurocashu to kwestia 2005 r. Została przesunięta, gdyż ceny, które wstępnie deklarowali inwestorzy instytucjonalni, nie były zadowalające.

Ile?

- Zazwyczaj właściciele spółek, które idą na giełdę, mają wygórowane oczekiwania. Często za wysoko wyceniają swoje firmy. Wtedy szukamy kompromisu. Czy sprzedać więcej akcji czy pozyskać mniej pieniędzy - tłumaczy G. Leszczyński. - Najczęściej emitenci decydują się na tę drugą opcję. Wolą zachować więcej papierów dla siebie - dodaje.Tak było w przypadku Atlanty Poland, dystrybutora bakalii. Firma początkowo zamierzała pozyskać na GPW około 20 mln zł. Potem zdecydowała się jednak sprzedać mniej akcji. Dariusz Mazur, prezes gdańskiej spółki, tłumaczy, że spółka na parkiet wchodzi nie tylko dla jednej oferty. - Liczę, że dzięki pozyskanym na rynku pieniądzom zrealizujemy zakładane inwestycje, co przełoży się na wyniki spółki. Dzięki temu wzrośnie jej wartość, a następnie kolejny raz sięgniemy po pieniądze z giełdy - tłumaczy D. Mazur.