Komisja daje zielone światło

Zgodę na wprowadzenie akcji do obrotu publicznego wydaje w formie decyzji administracyjnej Komisja Papierów Wartościowych i Giełd. Ale i potem spółka może mieć do czynienia z KPWiG, bo Komisja - centralny organ administracji rządowej - posiada szerokie uprawnienia w zakresie regulacji i nadzoru nad publicznym rynkiem papierów wartościowych.

Wiemy już (patrz poprzednie wkładki "Z PARKIETEM na parkiet"), że firma, która ma status spółki akcyjnej i chce wprowadzić akcje (nowe lub istniejące) do obrotu publicznego, a następnie na warszawską giełdę, musi przygotować prospekt emisyjny. Pozostawmy na boku szczególne przypadki, kiedy na naszą giełdę zmierza przedsiębiorstwo zagraniczne już notowane na innym rynku, czy też nowe akcje chce sprzedać w ofercie publicznej firma obecna na GPW od dawna. Skupmy się na przypadku najczęstszym - debiutanta, który na rynku kapitałowym stawia pierwsze kroki. Wiemy, że zwykle nie przygotowuje prospektu sam, ale korzysta z pomocy doradców (audytora, biura maklerskiego, firmy konsultingowej). Przyjmijmy, że dokument jest już gotów. I odpowiada pod każdym względem - w ocenie autorów - wymogom prawa. Czy to oznacza, że przedsiębiorstwo może go wydrukować, udostępnić inwestorom i rozpocząć sprzedaż akcji? Nie. Prospekt musi zostać zatwierdzony przez powołany do tego organ - Komisję Papierów Wartościowych i Giełd. Jak wygląda procedura?

Dom maklerski pośrednikiem

Pisaliśmy już o tym, że pomoc domu maklerskiego przy wchodzeniu na giełdę jest konieczna. Wynika to nie tylko z tego, że broker zna rynek, procedury na nim obowiązujące i jest przygotowany do sprzedaży akcji w ofercie publicznej. Rzecz w tym, że takie jest po prostu prawo. Aby uzyskać zgodę Komisji na wprowadzenie akcji do obrotu publicznego, spółka musi wystąpić z wnioskiem do KPWiG i musi skorzystać z pośrednictwa biura maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską. Ten profesjonalny pośrednik ma ułatwić i przyspieszyć dopuszczenie. Zwykle umowa z nim jest częścią szerszego porozumienia przewidującego przygotowanie przez biuro prospektu emisyjnego i oferowanie akcji w publicznej subskrypcji.

Dematerializacja

Na rynku publicznym obrót dokonywany jest wyłącznie akcjami (podobnie jak i innymi papierami wartościowymi) zdematerializowanymi, czyli nie mającymi postaci materialnej. Istnieją one tylko w postaci zapisów komputerowych.

Przed dopuszczeniem do obrotu publicznego spółka musi zatem zdematerializować walory. Polega to na złożeniu ich w depozycie domu maklerskiego, banku prowadzącego działalność maklerską (lub rachunki papierów wartościowych) albo w oddziale zagranicznej firmy inwestycyjnej, prowadzącej działalność maklerską w Polsce. Mogą również zostać złożone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW). Podmiot, w którym papiery zostały zdeponowane, tworzy rejestr osób uprawnionych z akcji. Z chwilą ich dopuszczenia do obrotu publicznego zapisy w rejestrze uzyskują takie znaczenie prawne, jak zapisy na rachunkach papierów wartościowych, a dokumenty złożone do depozytu tracą moc prawną.

Później - jak przewiduje prawo - spółka musi podpisać z KDPW umowę, której przedmiotem jest rejestracja w prowadzonym przezeń depozycie akcji dopuszczonych do publicznego obrotu.

Należy się opłata

Rynek publiczny działa na komercyjnych zasadach. Podobnie jak trzeba mieć pieniądze na przygotowanie prospektu, tak z wydatkami - choć bez porównania mniejszymi - trzeba się też liczyć na innych etapach wprowadzania akcji do publicznego obrotu. Przed złożeniem wniosku do KPWiG spółka musi uiścić opłatę ewidencyjną. Komisja - jeśli ostatecznie wyda pozytywną decyzję - wpisuje akcje przedsiębiorstwa do ewidencji papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Pobiera z tego tytułu opłatę w wysokości 0,06% wartości emisji akcji, nie większą jednak niż równowartość w złotych 25 tys. euro.

Wartość emisji obliczana jest na podstawie ceny emisyjnej walorów. W przypadku nowych papierów, które mają być dopiero oferowane na rynku, cena ta nie jest zwykle znana w chwili składania wniosku. Z reguły jest ustalana bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji, a więc jakiś czas po podjęciu decyzji przez KPWiG. W takim przypadku wysokość opłaty oblicza się na podstawie najwyższej spodziewanej ceny emisyjnej, zadeklarowanej we wniosku do Komisji. Gdyby ostateczna cena była inna od zadeklarowanej, wówczas - w zależności od tego, czy ustalono ją na niższym, czy też na wyższym poziomie - spółka będzie musiała w ciągu 14 dni od jej ustalenia dopłacić brakującą kwotę albo też otrzyma w terminie 14 dni od wystąpienia ze stosownym wnioskiem nadpłatę.

Opłata uiszczana jest - jak powiedziano - z tytułu wpisu do ewidencji papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Gdyby więc do takiego wpisu nie doszło ze względu na cofnięcie przez spółkę albo pozostawienie bez rozpoznania złożonego do Komisji wniosku, wówczas zostanie ona zwrócona.

Złożenie wniosku

Prospekt nie jest jedynym dokumentem, jaki trafia do Komisji. Jest załącznikiem do wniosku o dopuszczenie akcji do obrotu publicznego. Wniosek powinien zawierać: nazwę i siedzibę emitenta oraz podstawowe dane o papierach wartościowych wprowadzanych do obrotu, a w szczególności określenie ich liczby, rodzaju i wartości nominalnej. Musi także wskazywać dom maklerski oferujący walory.

Do wniosku dołącza się:

l prospekt emisyjny i jego skrót;

l statut;

l umowę spółki;

l uchwałę (uchwały) WZA o emisji akcji i uchwałę WZA w sprawie wprowadzenia ich do obrotu publicznego;

l dowód uiszczenia opłaty ewidencyjnej;

l w przypadku akcji wydanych akcjonariuszom w formie dokumentu - zaświadczenie o ich złożeniu do depozytu w domu maklerskim.

Decyzja KPWiG

Wniosek z załączonymi dokumentami jest analizowany przez wyspecjalizowane komórki Komisji. Jeśli zawiera uchybienia, urząd wzywa do ich usunięcia w wyznaczonym terminie. Gdyby braków nie usunięto, wówczas wniosek pozostawiony zostanie bez rozpoznania.

Następnie dokumenty trafiają pod obrady podkomisji, zajmującej się wstępnym ich rozpatrywaniem i wydającej stosowną opinię. W posiedzeniach podkomisji uczestniczą przedstawiciele spółki oraz domu maklerskiego, który pośredniczył w składaniu wniosku. Dopiero później dokument trafia pod obrady KPWiG.

Komisja, zgodnie z ustawą, powinna podjąć decyzję w sprawie dopuszczenia akcji do obrotu publicznego w ciągu 2 miesięcy od dnia złożenia wniosku. Jednakże w praktyce postępowa nie może trwać dłużej ze względu na konieczność przedstawienia dodatkowych dokumentów, wyjaśnień oraz uzupełniania materiałów.

Jeżeli wniosek i załączone do niego dokumenty spełniają wszystkie wymogi określone prawem, wówczas Komisja wydaje pozytywną dla spółki decyzję. Warto pamiętać, że stanowisko KPWiG jest pozytywne dla przedsiębiorstwa bez względu na jego inwestycyjną atrakcyjność i wyniki finansowe. Rolą urzędu jest bowiem jedynie ocena, czy firma ujawniła wszystkie wymagane prawem, i w formie przez prawo określonej, dane. Za ich rzetelność czy prawdziwość ponosi odpowiedzialność emitent oraz osoby sporządzające prospekt czy poszczególne jego części.

Otwarcie bramy

Pozytywna decyzja KPWiG o dopuszczeniu akcji do publicznego obrotu to jak otwarcie bramy na rynek spółce i jej akcjonariuszom. Kto przez tę bramę nie przejdzie, ale będzie chciał sprzedać papiery (np. proponując transakcję w ogłoszeniu prasowym) popełni przestępstwo. Komisja zwraca uwagę na takie zachowania i zawiadamia prokuraturę.

Z drugiej strony, akceptacja wniosku i prospektu nie oznacza jednak, że firmie i jej właścicielom wszystko już wolno. Spółka musi się poruszać w określonych prawem granicach. Ma też nowe obowiązki (przede wszystkim informacyjne). Korzystna decyzja Komisji oznacza jednak, że wykonała najważniejszy krok w stronę giełdy.

Komisja się nie zgadza

KPWiG może się nie zgodzić na wprowadzenie akcji do publicznego obrotu, jeśli dokumenty spółki, np. prospekt czy statut, nie odpowiadają wymogom prawa. Albo jeśli z ich treści wynika, że wejście przedsiębiorstwa na giełdę (na tzw. rynek urzędowy) zaszkodziłoby interesom inwestorów. Zgody nie dostanie także firma utworzona z rażącym naruszeniem prawa (którego skutki pozostają w mocy) oraz której działalność prowadzona była lub jest z rażącym naruszeniem prawa.

Podobnie rzecz się ma w przypadku, jeśli Komisja zażyczy sobie dodatkowego raportu lub opinii audytora, a spółka życzenia nie spełni lub spełni, ale nowe dokumenty potwierdzą, że jej sprawozdanie finansowe zostało sporządzone nieprawidłowo lub zawiera nieprawdziwe informacje.

Nie tylko dopuszczenia

Kompetencje KPWiG są szerokie. Zdecydowanie wykraczają poza kwestię dopuszczania papierów wartościowych do obrotu publicznego. Dla przykładu warto wspomnieć, że Komisja nadzoruje domy maklerskie i towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Wydaje im zgodę na działalność i pilnuje, czy przestrzegają prawa. Może je również karać za nieprawidłowości. Codziennie analizuje notowania na GPW, bacząc na wszelkie niepokojące sygnały. Prowadzi postępowania, które mają odpowiedzieć na pytanie, czy w grę w danym przypadku wchodzi popełnienie przestępstwa giełdowego (np. manipulacja kursem, czyli sztuczne jego podwyższenie lub zaniżenie, albo wykorzystanie informacji poufnej), czy nie. Jeśli trzeba, zawiadamia prokuraturę i przekazuje jej zgromadzoną dokumentację.

Kontakty spółki z Komisją także nie kończą się z chwilą dopuszczenia akcji do obrotu publicznego. Firmy publiczne mają określone obowiązki - przede wszystkim informacyjne. KPWiG pilnuje, by obowiązki te były rzetelnie wypełniane. Jeżeli nie są, a zdarza się i tak, nakłada na spółki kary, zwykle finansowe (do 500 tys. zł). Może jednak zastosować radykalny środek - wydać decyzję o wykluczeniu papierów z publicznego obrotu (łącząc ją lub nie z karą pieniężną). Innymi słowy, może zakończyć publiczną karierę spółki. Podejmowała już takie kroki w przeszłości.

Komisja inicjuje i przygotowuje nowelizacje przepisów prawa obowiązujących na rynku kapitałowym, także tych, które bezpośrednio dotyczą emitentów. Zasięga ich opinii, korzystając z konsultacji Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych.

Co to jest Komisja?

KPWiG to organ kolegialny. Tworzą ją: przewodniczący Komisji (aktualnie Jarosław Kozłowski), dwóch zastępców przewodniczącego oraz pięciu członków (Generalny Inspektor Nadzoru Bankowego oraz przedstawiciele ministra finansów, ministra skarbu, przewodniczącego Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych i prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów). Z głosem doradczym w posiedzeniach Komisji uczestniczą m.in. przedstawiciel Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych oraz reprezentanci innych uczestników rynku (np. domów maklerskich). KPWiG wydaje decyzje na specjalnie zwoływanych posiedzeniach, ale także w trybie obiegowym. Ostatnio, przy dopuszczaniu kolejnych firm na parkiet, korzysta z obu tych możliwości, by decyzje zapadały szybko i sprawnie. Komisja ma do swojej dyspozycji urząd, podzielony na departamenty. Część z nich poświęca swój czas analizie prospektów emisyjnych.

Strażnik rynku

Jako pierwsze zadanie Komisji prawo wymienia sprawowanie nadzoru nad przestrzeganiem reguł uczciwego obrotu i konkurencji w zakresie publicznego obrotu oraz nad zapewnieniem powszechnego dostępu do rzetelnych informacji na rynku papierów wartościowych.

Praca pełną parą

W tym roku KPWiG dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe 44 nowych spółek. Z tego około 30 firm zadebiutowało już na giełdzie. Ostatnio zgodę na sprzedaż akcji w publicznej ofercie otrzymuje po kilka firm naraz. W Komisji leży jeszcze 15 prospektów, w tym 12 złożonych przez spółki nienotowane. Następne posiedzenie KPWiG jest zaplanowane na 21 grudnia.