Jawność przede wsz ystkim

Wejście spółki na rynek publiczny oznacza nie tylko korzyści, ale i obowiązki. Te ostatnie nie muszą być uciążliwe, jeśli firma będzie sobie zdawać sprawę z ich zakresu i przyczyn, dla których została nimi obciążona.

Decyzja KPWiG o dopuszczeniu akcji do obrotu publicznego to jak bilet wstępu do kina, z którym możemy wejść na salę i obejrzeć film, ale możemy też zrezygnować, mimo poniesionych kosztów, i zostać w domu. Spółka podobnie: może zdecydować się na publiczną sprzedaż nowych akcji (lub jej akcjonariusze - na pozbycie się należących do nich walorów), ale ma prawo tego zaniechać (musi jednak poinformować o przyczynach). Następnie może wprowadzić walory do notowań na giełdzie (tu wprawdzie potrzebny jest dodatkowy "bilet" - zgoda GPW, ale z jego uzyskaniem zwykle nie ma żadnych problemów, po tym jak zezwolenie wydała KPWiG) lub zrezygnować i poprzestać na statusie firmy publicznej (musi w takim przypadku poinformować o przyczynach odstąpienia od procedur mających na celu jej notowania na rynku regulowanym).

"Bilet" od Komisji, a ściślej prospekt, na podstawie którego został wydany, traci po pewnym czasie ważność, co uniemożliwia przeprowadzenie oferty publicznej w dowolnym terminie. Jeśli jednak chodzi o przyznany firmie status publiczny, to jest on "bezterminowy". Innymi słowy, jeśli spółka będzie przestrzegać prawa i wypełniać obowiązki ciążące na niej jako na firmie publicznej, nie musi się obawiać, że KPWiG wyrzuci ją z rynku. Uzyskany status zachowa, dopóki akcjonariusze nie uznają, że istnieją powody, dla których trzeba go zmienić.

Przyjmijmy, że mamy do czynienia z przedsiębiorstwem, które myśli o podwyższeniu kapitału, a następnie o debiucie na giełdzie, na tzw. rynku urzędowym. Dzięki współpracy z prawnikami, domem maklerskim i audytorem przygotowało dobry prospekt - taki, który zyskał aprobatę KPWiG. W efekcie ma już status spółki publicznej. Wiążą się z nim nie tylko przywileje, ale i obciążenia. Zdecydowanie najważniejsze w tej drugiej grupie są obowiązki informacyjne. To "haracz", który trzeba płacić na rzecz uczestników rynku cały czas - od momentu uzyskania statusu publicznego aż do jego utraty z takich czy innych powodów. Szczegółowo kwestie te reguluje Prawo o publicznym obrocie oraz rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Publikacja prospektu

Po uzyskaniu zgody na wprowadzenie akcji do publicznego obrotu spółka ma obowiązek udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego oraz publikacji jego skrótu. Generalna zasada brzmi tak: prospekt i jego skrót powinny być publicznie dostępne w sposób umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta. W szczegółach zawartość prospektu (i skrótu), a także liczba jego egzemplarzy, wygląda rozmaicie, w zależności od tego, jak dużą ofertę firma planuje, do kogo kieruje akcje, na jakim rynku chce być notowana.

Konieczność udostępnienia prospektu łatwo uzasadnić. To podstawowe źródło informacji dla inwestorów na temat spółki, profilu i ekonomicznych efektów jej działalności, w tym przede wszystkim wyników finansowych. Na podstawie danych zawartych w dokumencie podejmowane będą decyzje inwestycyjne. Dlatego, zgodnie z prawem, prospekt oraz jego skrót muszą zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o spółce, jej sytuacji finansowej i prawnej oraz o akcjach i zasadach ich wprowadzenia do publicznego obrotu.

Zanim prospekt nie zostanie udostępniony, spółka musi niezwłocznie przekazywać Komisji informacje o każdej zmianie danych zawartych w dokumencie oraz uwzględnić je w jego treści, jak i w treści skrótu. Nie może też przekazywać do publicznej wiadomości żadnych informacji, które byłyby sprzeczne z zawartymi w prospekcie i skrócie. Wiarygodność dokumentu to kluczowa sprawa. Chodzi o to, by inwestorzy otrzymali aktualne dane o przedsiębiorstwie, które liczy na ich pieniądze.

Warto pamiętać, że zmiana informacji zawartych w prospekcie dotycząca zasad subskrypcji lub sprzedaży akcji wymaga zgody Komisji. KPWiG akceptując dokument, zgadza się przecież na określone warunki publicznej oferty.Bezpośrednio po udostępnieniu prospektu spółka musi wyznaczyć osobę lub osoby, które będą odpowiedzialne za kontakty z KPWiG. Zwykle są to pracownicy działu administracyjnego lub prawnego przedsiębiorstwa, należycie zaznajomieni z regulacjami prawnymi dotyczącymi publicznego obrotu.

Co potem?

Oczywiście, obraz spółki prezentowany w prospekcie jest aktualny w chwili jego udostępnienia. Tymczasem oferta może się rozpocząć np. miesiąc czy dwa później. To dość długi okres w życiu gospodarczym. W tym czasie przedsiębiorstwo podpisuje nowe umowy, zaciąga zobowiązania, zmienia się jego otoczenie prawne itd., itp. To informacje o kluczowym znaczeniu dla tych, którzy chcą kupić akcje spółki w subskrypcji i interesują się wszystkim, co wpływa na sytuację przedsiębiorstwa, a więc i wycenę jego papierów wartościowych. Dlatego już od dnia udostępnienia prospektu do publicznej wiadomości spółka musi przekazywać:

l każdą informację powodującą zmianę treści prospektu - w okresie jego ważności

l informacje poufne

l informacje bieżące i okresowe

Komunikaty sporządzone w związku z wypełnianiem wspomnianych obowiązków spółka musi dostarczyć Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz równocześnie giełdzie - po wprowadzeniu akcji do obrotu na parkiecie. Dopiero później, po upływie 20 minut, komunikaty przekazywane są także agencji informacyjnej wskazanej przez KPWiG (w praktyce jest to Polska Agencja Prasowa), która je upowszechnia w swoim serwisie.

Przedsiębiorstwo ma na to 24 godziny od zaistnienia zdarzenia, rodzącego obowiązek informacyjny lub od powzięcia wiadomości o takim zdarzeniu. Jeśli chodzi o informacje zmieniające treść prospektu, a jednocześnie takie, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość papieru wartościowego, spółka ma obowiązek opublikować je także co najmniej w jednym z dzienników, w których był publikowany skrót prospektu, w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji. Chodzi o to, by komunikat, ze względu na jego znaczenie, dotarł do jak najszerszej grupy potencjalnych akcjonariuszy spółki.

Być może dziwne się wydaje, że spółka ma obowiązek publikacji informacji poufnych, ale warto pamiętać, że chodzi o informacje poufne w rozumieniu Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Innymi słowy, nie są one poufne w tym sensie, że nie wolno ich upubliczniać, ale w tym, że pierwotnie zna je tylko określony krąg osób i mogą mieć charakter cenotwórczy (precyzyjną definicję zawiera Prawo o publicznym obrocie).

Spółka może na własną odpowiedzialność opóźnić wykonanie tego obowiązku. Musi tylko przekazać Komisji informację o opóźnieniu i podać jego przyczyny oraz termin, w którym informacja poufna zostanie przekazana giełdzie i agencji informacyjnej. Takie zachowanie jest możliwe jednak tylko w przypadkach, w których spełnienie obowiązku informacyjnego mogłoby naruszyć słuszny interes spółki.

Są też dodatkowe warunki: spółka musi zapewnić poufność informacji do chwili wykonania obowiązku informacyjnego, a opóźnienie nie może spowodować wprowadzenia w błąd opinii publicznej.

Także o informacje okresowe (inne niż raport roczny) lub inne (ale nie poufne), dotyczące osób z zarządu lub rady nadzorczej spółki, mogą być zachowane w dyskrecji. Jest to możliwe, jeśli ich upublicznienie mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym lub wyrządzać szkodę firmie. Musi się na to zgodzić KPWiG. Może to zrobić tylko, jeśli nie uniemożliwi to inwestorom prawidłowej oceny sytuacji przedsiębiorstwa lub ryzyka inwestycyjnego.

Co do informacji bieżących i okresowych, Rozporządzenie Rady Ministrów określa dokładnie, w jakich wypadkach spółka zobowiązana jest przekazywać je do publicznej wiadomości oraz jaka powinna być ich treść. Dzięki temu wypełnianie obowiązków dotyczących przesyłania informacji bieżących i okresowych nie powinno nastręczać trudności.

W uproszczeniu można powiedzieć, że raport bieżący spółka musi sporządzić i przesłać, ilekroć występują zdarzenia o istotnym znaczeniu z punktu widzenia prowadzonej przez nią działalności i istotne dla inwestorów. Przykładowo chodzi o:

- kupno lub sprzedaż aktywów o znacznej wartości, a także ustanowienie na nich hipoteki czy zastawu;

- utratę aktywów o znacznej wartości w wyniku zdarzeń losowych;

- zawarcie, wypowiedzenie lub rozwiązanie znaczącej umowy, a także spełnienie się bądź nie warunku, pod którym umowa została zawarta;

- kupno lub sprzedaż przez spółkę (bądź podmiot od niej zależny) wyemitowanych przez nią akcji;

- uzyskanie informacji o rejestracji przez sąd zmiany wysokości lub struktury kapitału akcyjnego;

- podjęcie decyzji o zamiarze umorzenia papierów wartościowych, emisji obligacji czy akcji

- podjęcie decyzji o zamiarze połączenia z innym podmiotem lub o zamiarze podziału spółki;

- złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości (lub uzyskanie informacji o wystąpieniu z takim wnioskiem), oddalenie takiego wniosku, ogłoszenie upadłości, w tym z możliwością zawarcia układu;

- sporządzenie prognoz finansowych, jeżeli spółka podjęła wcześniej decyzję, że przekaże prognozę do wiadomości publicznej;

- zmiany we władzach spółki (odwołanie lub rezygnacja osób zarządzających i nadzorujących, powołanie takich osób, ich rezygnacja z ubiegania się o wybór na następną kadencję);

Raport bieżący powinien być sporządzony w sposób rzetelny, wyczerpujący i zgodny z prawdą. Przepisy prawa precyzują, jakie informacje powinny znaleźć się w nim ze względu na rodzaj zdarzenia, o którym spółka informuje. Praktycy twierdzą, że przy dobrej znajomości regulacji na ten temat ryzyko popełnienia błędu w wypełnianiu obowiązków informacyjnych jest znikome.

Raporty okresowe mają postać raportów kwartalnych, półrocznych (muszą je sporządzać spółki notowane na tzw. rynku urzędowym, te które się na ten rynek wybierały i sporządziły odpowiedni prospekt) i rocznych. Inwestorzy oraz zainteresowane instytucje muszą być uprzedzone o datach ich publikacji. W związku z tym spółka powinna poinformować, kiedy przekazywać będzie raporty okresowe w bieżącym roku obrotowym (w kolejnych latach musi podać taki raport do końca I miesiąca roku obrotowego). Publikacja raportów kwartalnych czy półrocznego nie zwalnia z obowiązku przekazania raportu rocznego i na odwrót.

Raporty finansowe

Dwa najczęściej analizowane dokumenty to raporty kwartalne i roczne. Wskazują też najlepiej na zakres ujawnień, jakich w odniesieniu do swoich finansów musi dokonać przedsiębiorstwo. Można mówić o podstawowym zbiorze informacji finansowych (dane kwartalne) i rozszerzonym (roczny; raport półroczny jest zbliżony pod względem zawartości, ale obejmuje 6 miesięcy działalności spółki). W przypadku grup kapitałowych są to odpowiednio raporty skonsolidowane (w przypadku kwartalnego wystarczy raport skonsolidowany i skrócona wersja jednostkowego).

Spółka musi przekazać raport kwartalny w ciągu 35 dni od zakończenia kwartału, którego dokument ma dotyczyć (45 dni dla raportu za IV kwartał i odpowiednio 45 i 60 dni dla skonsolidowanych).

W raporcie kwartalnym zamieszcza się dane finansowe za określony kwartał oraz dane narastająco za wszystkie kwartały danego roku obrotowego. Musi się w nim znaleźć co najmniej bilans, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów środków pieniężnych. Spółka ma także obowiązek zamieszczenia porównywalnych danych za analogiczne okresy ubiegłego roku.

Poza danymi finansowymi w raporcie powinien znaleźć się komentarz na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na poziom zysku lub straty, informacja o utworzonych rezerwach, odpisach aktualizujących, a także zwięzły opis dokonań spółki w kwartale, którego dokument dotyczy.

Z punktu widzenia inwestorów bardzo ważne znaczenie ma także obowiązek publikowania w raportach kwartalnych informacji na temat akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na WZA spółki oraz zmian w strukturze akcjonariatu od dnia przekazania poprzedniego raportu. Obowiązek informacyjny dotyczy też zmian w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające lub nadzorujące.

Raport roczny spółka przekazuje niezwłocznie (nie później niż w ciągu 7 dni) od dnia otrzymania opinii przez biegłego rewidenta. Przy tym przekazanie nie może nastąpić później niż po upływie 6 miesięcy od dnia, na który został sporządzony i nie później niż 15 dni przed ZWZA, które ma sprawozdanie roczne zatwierdzić (analogicznie jest dla sprawozdania skonsolidowanego). Zasadniczą częścią raportu rocznego jest roczne sprawozdanie finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta (w stosunku do raportów kwartalnych nie istnieje wymóg ich badania). Dane w sprawozdaniu zestawia się z danymi za poprzedni rok obrotowy. Ponieważ sprawozdanie podlega badaniu, więc w raporcie spółka powinna zamieścić opinię o rzetelności i prawidłowości jego sporządzenia przedstawioną przez audytora, a także jego raport.

Oprócz sprawozdania w raporcie zamieszcza się także pismo prezesa spółki omawiające dokonania przedsiębiorstwa w danym roku obrotowym oraz komentarz zarządu na temat działalności gospodarczej.

W komentarzu powinno się znaleźć omówienie podstawowych wielkości finansowych, przedstawionych w sprawozdaniu, opis czynników mających wpływ na osiągnięte wyniki, a także informacje na temat produktów spółki, zmian w rynkach zbytu, umów znaczących dla działalności gospodarczej i zmian w grupie kapitałowej, do której spółka należy.

Ponadto zamieszcza się informacje o kredytach i pożyczkach, wyjaśnienie różnic między wynikami rocznymi a prognozami, ocenę zarządzania zasobami finansowymi, ocenę możliwości realizacji planów inwestycyjnych. W komentarzu wskazuje się również akcjonariuszy dysponujących ponad 5% głosów na WZA i podaje zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.

Komisja może ukarać

Waga obowiązków informacyjnych sprawia, że ich niedopełnienie jest jednym z najgorszych występków przeciwko regułom uczciwego obrotu publicznego. Z czego to wynika? Czasem mówi się, że na giełdzie handluje się informacjami. Bo to one mają zwykle kluczowy wpływ na wartość papierów i ich aktualną cenę.

Spółka, która nie wypełnia obowiązków informacyjnych lub czyni to nienależycie, może być ukarana. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ma prawo nałożyć na nią karę finansową, o wartości maksymalnie 500 tys. zł albo nawet wycofać ją z obrotu publicznego. Obie te kary mogą również być nałożone łącznie.

Komisja może również zobowiązać spółkę do niezwłocznego opublikowania w dwóch dziennikach ogólnopolskich wymaganych informacji, by zapoznało się z nimi jak najszersze grono inwestorów.

Kto może

wiedzieć

wcześniej

Do chwili wykonania jakichkolwiek obowiązków informacyjnych spółka może przekazywać informacje, które podlegają raportowaniu, tylko określonym osobom lub podmiotom. Chodzi o podmioty świadczące na jej rzecz usługi doradztwa finansowego, ekonomicznego, podatkowego lub prawnego. Dotyczy to również podmiotów, z którymi prowadzone są negocjacje lub upoważnionych do otrzymywania danych na podstawie odrębnych przepisów. Podmioty te są jednak zobowiązane zachować poufność otrzymanych informacji. Zarówno ujawnienie informacji poufnej, jak i jej wykorzystanie na rynku, zagrożone jest wysokimi karami grzywny, a nawet pozbawienia wolności. Jedną z najważniejszych zasad publicznego obrotu jest bowiem równy dostęp do informacji wszystkich uczestników rynku.

ZamrażarkaMianem zamrażarki określa się w żargonie giełdowym sytuację, w której spółka została dopuszczona na rynek publiczny, ale nie zdecydowała się wprowadzić walorów do obrotu na giełdzie. W grupie takich firm znajdowały się zarówno przedsiębiorstwa, które zdecydowały się na sprzedaż akcji w ofercie publicznej, jak i te, które zrezygnowały wcześniej z oferty (bo pogorszyły się ich wyniki, zmieniły się ich plany, albo inwestorzy wysłali do nich jasne sygnały, że nie są nimi zainteresowani). Czasem spółka może tkwić w giełdowej zamrażarce wiele lat. Wychodzi z niej albo wprowadzając akcje do obrotu, albo wycofując je z rynku, albo też kończąc żywot gospodarczy. W bardzo rzadkich przypadkach w zamrażarce może się też znaleźć spółka, która była notowana na GPW, ale z jakichś względów została z notowań wykluczona, a nie utraciła statusu publicznego.