Według sądu, wydawnictwa nie miały legalnych władz

Przez kilka miesięcy Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne (WSiP) nie miały rady nadzorczej ani zarządu - wynika z decyzji sądu

Sąd Okręgowy w Warszawie uznał, że uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy WSiP z czerwca 2005 r. o wyborze członków rady nadzorczej w głosowaniu grupami nie istniały. Zgodził się z warszawskim prawnikiem, Tomaszem Łuczyńskim, który w listopadzie pozwał giełdową firmę. Zrobił to jako jej drobny akcjonariusz. Twierdził przed sądem, że można było głosować grupami, ale tylko wtedy, gdyby na walnym zgromadzeniu zebrało się kworum przewidziane w statucie przedsiębiorstwa.

Z kworum czy bez

Tymczasem w czerwcu 2005 r. odbyło się walne zgromadzenie WSiP, na którym takiego kworum nie było. Statut spółki mówił wówczas (został zmieniony w marcu tego roku), że kworum przy wyborze rady to inwestorzy posiadający przynajmniej 50 proc. akcji spółki. Tymczasem w WZA brali udział posiadacze jedynie nieco ponad 30 proc. kapitału.

Mimo to mniejszościowi akcjonariusze WSiP-u (Zbigniew Jakubas i fundusze inwestycyjne, m.in. AIG i Pioneer) i tak zagłosowali grupami nad wyborem członków rady. W efekcie zdominowali radę.

Ważny precedens

T. Łuczyński oprotestował uchwały i poszedł ze sprawą do sądu. WSiP argumentował wówczas, że przepisy kodeksu spółek handlowych o głosowaniu grupami są nadrzędne w stosunku do zapisów statutu.

Jednak sąd miał inne zdanie. - Jego decyzja jest precedensowa i istotna dla rynku kapitałowego. Chodzi o dopuszczalne praktyki korporacyjne przy przejmowaniu spółek notowanych na giełdzie - uważa T. Łuczyński. Sąd uznał, że kworum było konieczne. W ustnym uzasadnieniu do wyroku sędzia mówiła też, że wybór rady w głosowaniu grupami miał w tym przypadku na celu obejście prawa.

Wystąpimy o sporządzenie uzasadnienia wyroku na piśmie. Na pewno wniesiemy apelację - mówi Leszek Koziorowski, prawnik z kancelarii Gessel, który reprezentował WSiP w tej sprawie (a w czerwcu ubiegłego roku przewodniczył walnemu zgromadzeniu spółki).

- Ustne motywy podane w wyroku są dla nas niezrozumiałe, a wyrok jest niezgodny z prawem - dodał. Podtrzymał też swoją poprzednią opinię: - Jakiekolwiek zapisy statutu nie mogą ograniczać prawa akcjonariuszy do wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania grupami - powiedział.

Zrobił się bałagan

Co będzie jednak, jeśli apelacja okaże się nieskuteczna? Czy to oznacza, że WSiP przez kilka miesięcy nie miał rady nadzorczej? Czy spółka miała w tym czasie zarząd, czy nie - skoro powołała go nieistniejąca, zdaniem sądu, rada? T. Łuczyński i L. Koziorowski zgadzają się w jednym: ich zdaniem, decyzja sądu nie niesie ze sobą konsekwencji biznesowych dla WSiP-u. A to podobno dzięki temu, że w marcu tego roku nadzwyczajne walne zgromadzenie zdążyło ponownie wybrać radę nadzorczą wydawnictwa. Obaj prawnicy podkreślają, że wprawdzie inwestorzy znowu głosowali grupami, ale na sali obrad tym razem obecne było kworum. - Byłby problem, gdyby spółkę nadzorowała rada wybrana w czerwcu 2005 r. Trzeba byłoby zwołać w trybie natychmiastowym walne zgromadzenie i wybrać nową - tłumaczy L. Koziorowski.

Witold Jurcewicz wspólnik z kancelarii White & Case uważa, że jeśli decyzja sądu nabierze mocy, członkowie zarządu i rady nadzorczej WSiP, których problem dotyczy, utracą podstawę do wynagrodzeń. Wskazuje, że będzie trzeba znaleźć sposób na rozwiązanie tej kwestii, jeżeli osoby te rzeczywiście i w dobrej wierze wykonały pracę na rzecz podręcznikowego wydawnictwa

Kontrahenci WSiP-u są chronieni. Ponieważ członkowie rady i zarządu zostali wpisani do Krajowego Rejestru Sądowego, kontrahentom nikt nie może zarzucić działania w złej wierze.

Sama spółka może stać się ofiarą, jeśli ktoś zechce wykorzystać wyrok i np. anulować umowę zawartą w drugiej połowie 2005 r.

Komentarz

Witold Jurcewiczwspólnik w kancelarii White&Case

Akcjonariusze mniejszościowi utracą ochronę przyznaną

im przez ustawę

Kodeks spółek handlowych zawiera przepis

o wyborze członków rady nadzorczej w głosowaniu

oddzielnymi grupami i jest w nim też zapis

mówiący, że w takiej sytuacji nie mają

zastosowania ani przywileje, ani ograniczenia

akcjonariuszy. Pytanie - czy kworum to przywilej i czyj. Kodeks mówi też (artykuł 385 par. 3),

że głosowanie grupami można przeprowadzić

niezależnie od tego, co mówi na ten temat statut.

Decyzja sądu, jeśli się uprawomocni, "obezwładni" przepisy o głosowaniu grupami, co sprawi,

że akcjonariusze mniejszościowi utracą ochronę

przyznaną im przez ustawę. Mamy przy tym

do czynienia ze specyficzną sytuacją, w której przepisy chroniące ich prawa podważa jeszcze dalej idącą mniejszość.