Jak wzbogacić na funduszu i wielkiej firmie chemicznej, czyli uboczne skutki programu NFI

Czy inwestując pół miliona złotych, można zarobić 50 milionów złotych? Można. Zwłaszcza jeśli wynik inwestycji wydaje z góry przesądzony

W "Parkiecie" z 25 listopada 2006 r. w artykule "Złoty strzał w Siódmy NFI zostanie osądzony" opisaliśmy, jak kilka osób za pośrednictwem spółki BE4 kupiło Siódmy NFI i zarobiło krocie na tej inwestycji, której mechanizm budzi poważne wątpliwości, także prokuratury. To niejedyny taki przypadek. Być może jeszcze bardziej spektakularny jest przykład przejęcia kontroli nad trzema powiązanymi ze sobą spółkami, czyli Atonem, Foksal Narodowym Funduszem Inwestycyjnym, a w efekcie - Firmą Chemiczną Dwory.

W 2003 roku Zdzisław Ingielewicz przejął faktyczną kontrolę nad giełdowym Foksal NFI i jedną z największych polskich firm chemicznych - Dworami, których był wówczas prezesem (jego CV - czytaj ramka). Dokonał tego prawdopodobnie dzięki poufnym umowom oraz relacjom koleżeńsko-biznesowym, o których ogół inwestorów nic nie wiedział.

Zbyt wiele spraw

budzi wątpliwości

Dziś organy ścigania sprawdzają, czy umów i transakcji dotyczących funduszy nie zawierano przypadkiem z naruszeniem prawa. - Prokuratura, w ramach śledztwa prowadzonego w związku z ogółem spraw dotyczących nadużyć w PZU i PZU Źycie pod koniec lat 90., bada zarówno działalność Foksal NFI oraz jego akcjonariuszy, jak i Zdzisława Ingielewicza. W tym sensie są oni objęci naszym postępowaniem - informuje Zbigniew Jaskólski, rzecznik Prokuratury Apelacyjnej w Warszawie.

Foksalem oraz powiązanymi z nim kapitałowo NFI (poza "Siódemką" także Zachodni NFI) zajmowała się również Komisja Nadzoru Finansowego. - Komisja szczegółowo analizowała tzw. kapitałowe powiązania krzyżowe między Siódmym NFI, Foksalem i Zachodnim. Jednym z efektów naszych działań były kary po 100 tys. zł nałożone na każdy z funduszy. Ponadto pracownicy Komisji wielokrotnie pomagali organom ścigania w postępowaniach karnych - mówi Łukasz Dajnowicz z KNF.

Wątpliwości dotyczące przejrzystości podpisywanych umów i zawieranych transakcji oraz ich zgodności z obowiązującym prawem do dziś nie zostały rozwiane. Tego zadania nie ułatwił nam Zdzisław Ingielewicz, z którym próbowaliśmy się skontaktować, w tym także korzystając z uprzejmości jego najbliższych współpracowników i znajomych. Nie wszyscy jednak poddali się zmowie milczenia lub udzielania oględnych odpowiedzi.

Powołanie Gammy Capital

Zdzisław Ingielewicz, aby przejąć kontrolę nad Dworami, powołał nową firmę. 14 października 2003 r. z Waldemarem Jaworskim zawiązał spółkę akcyjną o nazwie Gamma Capital. Jej kapitał zakładowy wynosił 0,5 mln zł. Prawie wszystkie akcje, tj. 49,9 tys. sztuk (99,8 proc. kapitału), objął Ingielewicz. Miesiąc później Gamma Capital została wpisana do rejestru (KRS). Na siedzibę spółki wybrano Oświęcim. Gamma Capital wynajęła lokal na ul. Chemików 1 od Firmy Chemicznej Dwory. Od kwietnia 1998 r. jej prezesem był Zdzisław Ingielewicz. Dwory kontrolowane były wówczas przez Foksal NFI, który miał ponad 45 proc. akcji przedsiębiorstwa. Były to jego najcenniejsze aktywa.

Z Dworami związany był również drugi akcjonariusz Gammy. Waldemar Jaworski, który objął 100 akcji (0,2 proc. kapitału), pełnił wówczas funkcję prezesa Przedsiębiorstwa Chemoservis-Dwory (do 28 kwietnia 2006 r. podmiot zależny od firmy chemicznej). W jaki sposób stał się akcjonariuszem Gammy Capital? - Nie mam nic do powiedzenia w tej sprawie ani w żadnej innej - poinformował "Parkiet", powtarzając tę samą odpowiedź na każde następne pytanie.

Do rady nadzorczej Gammy Capital powołani zostali trzej ówcześni menedżerowie z Dworów: Józef Tusiński, członek zarządu ds. produkcji i techniki, Stanisław Kula, członek zarządu ds. finansowych, oraz Andrzej Guzik, dyrektor zakładu kauczuku.

Celem Gammy, jak się okazało, było przejęcie kontroli nad Foksal NFI - a w rezultacie Dworami. Zdzisław Ingielewicz realizował to zadanie dwutorowo. Gamma Capital podpisywała umowy, dotyczące zakupu akcji funduszu bezpośrednio na swój rachunek, oraz równoległe nabywała udziały w firmie, która już miała akcje NFI.Zachodni sprzedaje

udziały Atonu

Zajmijmy się na początek drugim przypadkiem. Gamma bardzo szybko, bo zaledwie trzy dni po powstaniu, tj. 17 października 2003 r., podpisała z Zachodnim NFI umowę w sprawie przejęcia Atonu. Na tej podstawie miała stać się właścicielem 70 udziałów warszawskiej spółki (45,45 proc. kapitału). Aton był bardzo cennym nabytkiem, gdyż posiadał ponad 3,5 mln akcji Foksalu, czyli 11,7 proc. kapitału (ponad 40 proc. z tego pakietu zostało nabytych od Zachodniego NFI zaledwie cztery dni przed transakcją zrealizowaną przez Gammę Capital). Cenę za Aton wyznaczono na poziomie 76,6 tys. zł za udział, czyli w sumie na 5,36 mln zł. Była ona prawie o połowę niższa od wartości nominalnej udziałów, wynoszącej wówczas 148 tys. zł. Co ciekawe, Zachodni NFI nabywał je po tej cenie jeszcze w marcu 2003 r.

Dlaczego zatem tak nisko wyceniono Aton? Z uzyskanych od obecnych władz Zachodniego NFI informacji wynika, że wydana została wówczas rekomendacja inwestycyjna (zaakceptowana przez ówczesne kierownictwo funduszu), określająca cenę sprzedaży na podstawie wartości giełdowej aktywów Atonu, liczonej na 13 października 2003 r. Aton był w tym czasie właścicielem 1,5 mln akcji Siódmego NFI oraz wspomnianych wcześniej 3,5 mln walorów Foksalu. W sumie akcje wyceniono na prawie 11 mln zł. Do tego dodano ponad 0,7 mln zł na koncie bankowym. Na tej podstawie wyliczono wartość pojedynczego udziału Atonu.

W tym miejscu warto jednak przypomnieć, jak duże były wówczas różnice między wartością księgową aktywów NFI a ich wyceną rynkową (pisaliśmy o tym, omawiając nieprawidłowości w Siódmym NFI). Pierwsza była zdecydowanie większa od drugiej. Co ważne, rynek wyceniał fundusze z bardzo dużym dyskontem w stosunku do wartości księgowej między innymi ze względu na małą płynność akcji i niejasne powiązania kapitałowe między nimi oraz niepewność co do ich strategii. W uprzywilejowanej sytuacji byli menedżerowie NFI oraz ich mocodawcy, ponieważ znali plany funduszy.

Zmiana terminu, ale nie ceny

Termin zapłaty za udziały Atonu wyznaczono na 8 grudnia 2003 r. Następnie przesunięto go na 19 grudnia. Ostatecznie kwota została przekazana dopiero 31 marca 2004 r. W tym czasie kurs akcji Foksal NFI wzrósł do 4,25 zł, czyli o 81 proc. w stosunku do wyceny przyjętej we wspomnianej rekomendacji. Co więcej, 12 grudnia 2003 r. Aton nabył dodatkowo prawie 1,6 mln akcji Foksalu (w efekcie miał ich już 5,1 mln sztuk, co dawało 16,9-proc udział w kapitale funduszu). Ceny i drugiej strony transakcji nie podano. W wycenie sporządzonej na potrzeby transakcji z Gammą tych walorów w ogóle nie uwzględniono. Jest to o tyle dziwne, że strony przesuwały termin zapłaty, jednocześnie powiększał się bardzo istotnie majątek Atonu, a kwota transakcji nie zmieniała się.

Co ważne, tego samego dnia, kiedy Aton dokupił akcji Foksal NFI, sprzedał papiery "Siódemki". Pozbył się 1,5 mln walorów, które dawały wówczas 5,36 proc. głosów na WZA. Również w tym przypadku Aton nie podał ceny oraz drugiej strony transakcji. Czy były to transakcje wiązane, nie wiadomo. Również i ta operacja nie wpłynęła jednak na cenę, jaką Gamma miała zapłacić za Aton.

Tajny "podział" funduszy

Opisując transakcje realizowane przez Aton, należy pamiętać, że prawdopodobnie dochodziło do nich na podstawie wcześniej podpisanych, tajnych umów w sprawie likwidacji powiązań krzyżowych pomiędzy "Siódemką", Foksalem i Zachodnim NFI. W przedsięwzięciu brały również udział spółki kontrolowane przez te trzy NFI. W umowach określono, że każdy fundusz odsprzeda posiadane akcje pozostałych dwóch NFI albo tym funduszom, albo podmiotom przez nie wskazanym. Aton mógł być właśnie takim wskazanym podmiotem.

Według Janusza Lazarowicza, wtedy prezesa Zachodniego NFI, na tej podstawie kierowany przez niego fundusz sprzedał w 2003 r. papiery "Siódemki" firmie BE4. Co więcej, powiedział on, że w umowach były również określone ceny przyszłych transakcji. Co dziś o ich treści mogą powiedzieć nowe władze Zachodniego NFI? - Prawdopodobnie tajne umowy były, ale obecnie w siedzibie funduszu nie znajdują się nawet ich kopie - poinformowano nas w funduszu. Jego przedstawiciele na razie weryfikują i przeszukują archiwa. Jeśli nie znajdą umów, podejmą dalsze kroki. Jakie, tego na razie nie zdradzają.

Z kolei Elżbieta Chrzan (do 10 stycznia tego roku prezes NFI Foksal) na pytanie, co może powiedzieć o umowach dotyczących sprzedaży akcji "siostrzanych" NFI po z góry określonych cenach, odpowiedziała tylko, że Foksal ich nie podpisywał. W tym kontekście zastanawiające są ostanie dwa zdania w zawiadomieniu o popełnieniu przestępstwa w Siódmym NFI, skierowanym 28 maja 2004 r. do Prokuratury Apelacyjnej w Warszawie przez Grzegorza Wieczerzaka (byłego prezesa PZU Życie, oskarżanego o liczne nieprawidłowości w spółce, a także próbę przejęcia kontroli nad opisywanymi trzema narodowymi funduszami inwestycyjnymi). Możemy tam przeczytać, że do wniosku dołączył kopie tajnych umów, które uzyskano z... NFI Foksal. Szczegółowych informacji na ich temat, niestety, nie udało się nam uzyskać.

"Siódemka"

sprzedaje Foksal...

Po podpisaniu umowy w sprawie przejęcia udziałów Atonu kolejnym krokiem Gammy Capital, a więc de facto Zdzisława Ingielewicza, było bezpośrednie nabycie akcji Foksal NFI. Stosowną umowę podpisano 5 grudnia 2003 r. z władzami "Siódemki". Przewidziano w niej zakup 4,26 mln walorów Foksalu, stanowiących 14,95 proc. kapitału. Cenę ustalono na 2,3 zł za akcję, co oznacza, że cały pakiet wyceniono na prawie 9,8 mln zł. Co ciekawe, "Siódemka" akcje Foksalu kupowała jeszcze dwa miesiące wcześniej. 8 października przejęła prawie 1,5 mln sztuk. Ceny i drugiej strony transakcji fundusz nie podał.

Gamma Capital pierwszą pulę akcji Foksalu, liczącą ponad 1,4 mln sztuk, zaksięgowała 5 stycznia 2004 r. O zakupie nie musiała informować, gdyż papiery dawały poniżej 5 proc. głosów na WZA. Ponad trzy miesiące później spółka kupiła pozostałe 2,8 mln walorów. Po tej transakcji Siódmy NFI poinformował, że osiągnął łączne wpływy ze sprzedaży akcji Foksalu w kwocie 9,93 mln zł. Podobnie jak w przypadku wyceny Atonu, tak i tu strony nie uwzględniły wzrostu wartości rynkowej walorów Foksal NFI. W dniu zapłaty ostatniej transzy, tj. 8 kwietnia, ich kurs zwyżkował do 4,22 zł, czyli o ponad 83 proc. w stosunku do ustalonej w umowie ceny. Teoretycznie już tylko na podstawie tej informacji władze "Siódemki" mogły zdecydować się na wycofanie z wcześniej podpisanego porozumienia lub chociażby na jego renegocjowanie. fot. archiwum

...oraz udziały w Atonie

Siódmy NFI ważną rolę odegrał też w kształtowaniu struktury wspólników Atonu. Jeszcze na początku grudnia 2003 r. był drugim co do wielkości udziałowcem spółki. Dysponował wówczas 44 jej udziałami (28,6 proc. kapitału), które postanowił zbyć. Posiadana przez obecne władze funduszu dokumentacja wskazuje na następującą sekwencję zdarzeń. 16 grudnia 2003 "Siódemka" sprzedała Foksalowi 36 udziałów Atonu po 76,6 tys. zł za udział (łącznie 2,76 mln zł). Pieniądze wpłynęły 6 dni później. Następnie po tej samej cenie sprzedała pozostałe osiem udziałów przedsiębiorstwu Odmet, mającemu siedzibę w Siedlcach. Przeniesienie własności udziałów prawdopodobnie nastąpiło w marcu 2004 r. Pieniądze do "Siódemki" wpłynęły 29 marca. Dlaczego fundusz sprzedał udziały akurat Odmetowi? Obecne władze nie potrafią na to pytanie odpowiedzieć. Z kolei Mieczysław Tarczyński, prezes Odmetu, a także właściciel 40 proc. jego udziałów, poinformował nas tylko, że "transakcja odbyła się zgodnie z obowiązującym prawem, a jej szczegóły stanowią tajemnicę handlową stron umowy" (czytaj wywiad w ramce).

Z oficjalnych komunikatów wiadomo jednak, że M. Tarczyński jeszcze przed zakupem ośmiu udziałów Atonu był związany ze Zdzisławem Ingielewiczem. Od 22 grudnia 2003 r. zasiadał w radzie nadzorczej Foksalu, już wówczas kontrolowanego przez prezesa Dworów. Warto zauważyć, że w tym samym czasie do rady powołany został również wówczas 26-letni Łukasz Ingielewicz, syn Zdzisława Ingielewicza.

Zagadkowe porozumienie

Analizując transakcje zawierane przez Gammę Capital z Siódmym NFI, warto zwrócić uwagę na jeszcze jedną, teoretycznie mało istotną umowę. Otóż w komunikacie z 6 grudnia 2003 r. fundusz poinformował, że oprócz porozumienia dotyczącego sprzedaży 4,26 mln akcji Foksalu, wcześniej zawarł ze spółką umowę o wartości 612,8 tys. zł. Niestety, nie podano, co było jej przedmiotem. Również od obecnych władz "Siódemki" nie udało się nam uzyskać odpowiedzi na to pytanie.

Powyższa kwota dokładnie odpowiada jednak wartości ośmiu udziałów Atonu sprzedanych trzy miesiące później Odmetowi. Biorąc pod uwagę wypowiedzi Janusza Lazarowicza, dotyczące tajnych umów o rozwiązaniu powiązań krzyżowych, można przypuszczać, że również w tym przypadku zawarto porozumienie, w którym określono zasady, na jakich "Siódemka" miała sprzedać osiem udziałów Atonu. Innymi słowy, mogło dojść do uzgodnienia ceny przyszłej transakcji oraz do zapisania klauzuli o odsprzedaży udziałów podmiotowi wskazanemu przez Gammę Capital. Jeśli tak było, to dzięki zawartym z "Siódemką" i Zachodnim NFI umowom pełną kontrolę nad Atonem uzyskał Zdzisław Ingielewicz. Przypomnijmy, że oba porozumienia (z Siódmym NFI i Zachodnim NFI) dotyczyły 78 udziałów spółki, dających 50,65 proc. głosów na zgromadzeniu wspólników. A ostatnim udziałowcem Atonu był... Foksal. Posiadał 49,35 proc. udziałów. O sprawowaniu faktycznej kontroli nad Atonem świadczy też powołanie 15 kwietnia 2004 r. na jej wiceprezesa Wojciecha Ingielewicza, wówczas 23-letniego syna Zdzisława Ingielewicza. Z KRS wynika, że był on uprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki.

Zdzisław Ingielewicz

kontrolował... siebie

Reasumując powyższe dane, można przypuszczać, że już pod koniec 2003 r. prezes Dworów dzięki zawartym umowom oraz relacjom biznesowym nadzorował sam siebie. Przede wszystkim jako właściciel i prezes Gammy Capital bezpośrednio kontrolował 14,95 proc. walorów Foksalu, a za pośrednictwem Atonu - dodatkowe 17,87 proc.. W tym czasie sam NFI posiadał jeszcze 24,57 proc. własnych akcji (ponad 7 mln sztuk), co zapewniało Zdzisławowi Ingielewiczowi pełną kontrolę nad funduszem.

Za pośrednictwem Foksalu był z kolei inwestorem strategicznym Dworów. Również w odniesieniu do akcji tej firmy pojawiają się ciekawe i dla ogółu inwestorów nie do końca jasne transakcje. Mianowicie, 17 października 2003 r. Foksal dzięki umowie zamiany podpisanej miesiąc wcześniej z Zachodnim NFI zwiększył zaangażowanie w Dworach. W zamian za 2,5 mln akcji budowlanej firmy Jedynka Wrocławska (47,8 proc. kapitału) otrzymał 1,55 mln akcji Dworów (ponad 12 proc. kapitału). Już wówczas było jasne, że kondycja pierwszej z nich nie jest najlepsza (spółka później zbankrutowała). Z kolei w przypadku drugiej były przesłanki, aby uważać, że jest zdecydowanie więcej warta, niż wskazywałyby zapisy w księgach NFI. Na tym nie koniec. 26 listopada zawarto kolejną umowę zamiany, tym razem z Siódmym NFI. Za 24,5 tys. akcji spółki Hardex Foksal otrzymał 27,9 tys. walorów oświęcimskiej firmy. Po sfinalizowaniu obu transakcji Foksal miał 45,34 proc. głosów na WZA Dworów i pełną kontrolę nad spółką.

Skąd Gamma Capital

miała pieniądze?

Łączne wydatki Gammy Capital na zakup akcji Foksal NFI i udziałów Atonu przekroczyły 15 mln zł. Tymczasem jej kapitały własne wynosiły początkowo zaledwie 0,5 mln zł. Skąd zatem spółka miała pieniądze na powyższe transakcje? Jak wynika z jedynego przekazanego dotychczas do KRS sprawozdania finansowego (dotyczy okresu od 14 października 2003 r. do 31 grudnia 2004 r.) Gamma Capital w rachunku przepływu środków pieniężnych wykazała 18,7 mln zł wpływów z tytułu uzyskanych kredytów i pożyczek. Prawdopodobnie w tej kwocie mieści się też emisja bonów dłużnych o wartości 3 mln zł. Kto był dostawcą kapitału, nie udało siZastanawiające jest jednak to, na jakiej podstawie udzielone zostały Gammie Capital pożyczki ponadtrzydziestokrotnie większe niż jej kapitały własne.

Przypuszczenia

Grzegorza Wieczerzaka

W obszernym wywiadzie opublikowanym przez "Parkiet" już 17 lipca 2004 r. Grzegorz Wieczerzak (jak chcą analitycy rynku - przez pewien czas osoba sprawująca kontrolę nad Siódmym NFI, Foksalem i Zachodnim NFI, zanim część jego wspólników wypowiedziała mu posłuszeństwo i przejźła fundusze) przypuszcza, że Dwory wyemitowały bony, a pozyskane pieniądze zainwestowały w... bony Gamma Capital. Na pytanie dziennikarzy, czy ma jakieś przesłanki, aby tak sądzić, Wieczerzak odpowiedział: "Niespodziewanie pojawia emisja bonów komercyjnych Dworów o wartości około 20 mln zł, objętych przez Foksal. Emisja, tak dziwnie składa, jest prawie równa wartości (minus 2-3 mln zł) inwestycji Gamma Capital w to przedsiwzięcie. Po podliczeniu kosztów finansowych dobrze by wszystko spinało". Tej wersji nie potwierdza jednak kierownictwo NFI. - Foksal nie udzielał pożyczek (w tym również w drodze emisji bonów dłużnych) ani Firmie Chemicznej Dwory, ani Gammie Capital, jak również spółce Aton, czy też Zdzisławowi Ingielewiczowi - mówi Elżbieta Chrzan. O takich działaniach w swoich spółkach nic nie wiedzą również obecne władze Siódemki" i Zachodniego NFI. - Firma Chemiczna Dwory nigdy nie udzielała, w żadnej formie, pożyczek ani porźczeń spółkom Foksal NFI, Gamma Capital, ani też Zdzisławowi Ingielewiczowi - informuje Agata Kościelnik, kierownik zespołu ds. mediów chemicznej firmy. Z kolei Raiffeisen Investments Polska, który według G. Wieczerzaka miał pośredniczyć w finansowaniu Gammy Capital, odmówił udzielenia wszelkich informacji na ten temat.

Kupili, żeby sprzedać,

ale nie tanio

Na przejęciu akcji Foksalu od "Siódemki" i udziałów Atonu od Zachodniego NFI teoretycznie kończy się aktywność inwestycyjna Zdzisława Ingielewicza i jego Gammy Capital. W maju 2004 r. Foksal ogłosił jednak wezwanie do sprzedaży swoich akcji (buy back). Dzięki skupowi mógł zmniejszyć udział w akcjonariacie innych inwestorów niż Aton i Gamma Capital. Foksal chciał kupić 2,14 mln walorów (stanowiły 10 proc. kapitału zakładowego) po 4,5 zł za sztukę. W wydanym komunikacie zarząd funduszu poinformował, że jest to cena o 22,3 proc. wyższa niż średnia rynkowa cena akcji w okresie ostatnich 6 miesięcy. Mimo tej zachęty akcjonariusze wyżej cenili swoje papiery. Znali wartość księgową funduszu. Już zresztą przed ogłoszeniem wezwania giełdowy kurs przekraczał 6 zł. Inwestorzy dobrze też pamiętali, jak na początku 2004 r. zostali potraktowani przez BE4 i Siódmy NFI.

Przypomnijmy: w styczniu 2004 r. BE4, kontrolowana przez Andrzeja Wyglądałę i Adama Michonia, ogłosiła wezwanie na 2,4 mln akcji funduszu, oferując po 2 zł za walor. Przedstawiciele spółki mówili wówczas, że na strategię "Siódemki" (w tym odnośnie do ewentualnej dystrybucji gotówki) należy jeszcze poczekać. Inwestorzy licznie odpowiedzieli na wezwanie do sprzedaży akcji. Tymczasem zaledwie dwa miesiące po rozliczeniu wezwania zarząd funduszu (jego prezesem a zarazem mniejszościowym udziałowcem BE4 był Piotr Adamczyk) opowiedział się za redystrybucją zgromadzonej gotówki poprzez wezwanie na własne akcje i ich umorzenie. W maju 2004 r. walne zgromadzenie, dzięki głosom BE4, podjęło decyzję o skupie 5,25 mln akcji już po... 10 zł.

Znając działania w siostrzanym do niedawna NFI, akcjonariusze Foksalu nie byli zainteresowani złożoną im ofertą. W przyjmowanych od 28 maja do 9 czerwca zapisach prawie nikt nie chciał wziąć udziału. W efekcie Foksal nabył jedynie... 240 własnych akcji.

Gamma Capital emituje akcje

Kilkanaście dni po nieudanym wezwaniu ogłoszonym przez Foksal założyciele Gammy Capital postanawiają zwołać walne zgromadzenie swojej spółki, aby podjąć decyzję o emisji akcji serii B. W gronie nowych udziałowców Zdzisław Ingielewicz i Waldemar Jaworski widzieli tylko osoby fizyczne.

W wyniku przeprowadzonej subskrypcji 13 lipca 2004 r. papiery Gammy Capital obejmuje osiem osób. Każda z nich nabywa od 250 do 750 akcji spółki po 200 zł. Co ich skłoniło do zakupu, nie wiemy. Przypomnijmy jednak, że założyciele walory serii A obejmowali kilka miesięcy wcześniej po cenie równej wartości nominalnej, czyli po 10 zł. Łącznie nowi akcjonariusze kupili 3,5 tys. walorów (dawały 6,5 proc. głosów po podwyższeniu kapitału) za 665 tys. zł. Wśród kupujących znalazły się wyłącznie osoby piastujące kierownicze stanowiska w Dworach, czyli Ryszard Bienia (główny specjalista ds. BHP), Andrzej Cebulski (główny inżynier ds. technologii), Czesław Dąbrowski (dyrektor zakładu tworzyw winylowych), Maciej Korczyk (dyrektor zakładu polistyrenu), Mieczysław Szabla (dyrektor wydziału zakupów surowców i opakowań), Józef Tusiński (członek zarządu ds. produkcji i techniki), Stanisław Kula (członek zarządu ds. finansowych) i Andrzej Guzik (dyrektor zakładu kauczuku).

Foksal wypłaca dywidendę i sprzedaje Dwory

Pod koniec października 2004 r. odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie Foksal NFI, na którym zapadła decyzja o przeznaczeniu na dywidendę prawie 5 mln zł. Tym samym na jedną akcję przypadło 0,23 zł. Pieniądze wypłacono 30 listopada. Najwięcej zainkasowały Aton (nominalnie prawie 1,2 mln zł) i Gamma Capital (niespełna 1 mln zł).

Z kolei 17 grudnia 2004 r. fundusz zbył w ofercie publicznej wszystkie akcje Dworów, czyli prawie 5,8 mln sztuk (45,34 proc. kapitału). Koniunktura giełdowa sprzyjała takiej operacji: NFI uzyskał 37 zł za akcję, co dało 214 mln zł wpływów, bez porównania więcej, niż wynosiła wartość księgowa tych papierów. Część zgromadzonych pieniędzy akcjonariusze Foksalu postanowili podzielić między siebie. 4 marca 2005 r. odbyło się walne zgromadzenie NFI, podczas którego podjęto uchwałę w sprawie redystrybucji gotówki. W ogłoszonym wezwaniu zaproponowano 27,8 zł za akcję. Fundusz chciał kupić niespełna 5,4 mln akcji (25 proc. kapitału). W zapisach przyjmowanych od 17 do 25 marca 2005 r. udział wzięli niemal wszyscy akcjonariusze. W efekcie redukcja zapisów wyniosła 73,5 proc. Aton sprzedał w wezwaniu 1,35 mln akcji i tym samym zainkasował 37,5 mln zł. Po transakcji zostało mu jeszcze 3,7 mln walorów Foksalu. Z kolei Gamma Capital zbyła 1,13 mln papierów, za co otrzymała ponad 31 mln zł. Również jej pozostał duży pakiet akcji funduszu (ponad 3,1 mln sztuk).

Aton dzieli zgromadzone

pieniądze

Kilka tygodni po rozliczeniu wezwania ogłoszonego przez Foksal otrzymaną od funduszu gotówką postanawia się podzielić Aton. 28 kwietnia 2005 r. zostaje zwołane nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, które podejmuje decyzję o proporcjonalnym skupie i umorzeniu połowy udziałów. Cena każdego z nich zostaje ustalona na 394,92 tys. zł. Przypomnijmy, że rok wcześniej wszyscy wspólnicy kupują udziały Atonu po... 76,6 tys. W rezultacie podjętej uchwały Foksal otrzymuje 15 mln zł, Gamma Capital 13,8 mln zł, a Odmet 1,6 mln zł. Wspólnicy ustalają, że pieniądze mają wpłynąć na ich rachunki w ciągu tygodnia.

Dzięki przeprowadzonej przez Aton operacji ponad 1/3 gotówki otrzymanej z Foksalu faktycznie przeszła na konto Gammy Capital. Na tym jednak nie koniec. Około 40 proc. wróciło do Foksalu, który zmów mógł je "rozdysponować" pomiędzy swoich akcjonariuszy. Na konkretne ruchy nie trzeba było długo czekać.

Kolejna dywidenda

i umorzenie akcji

5 sierpnia 2005 r. akcjonariusze Foksalu znowu postanowili podzielić się zgromadzoną w funduszu gotówką. Podczas zwyczajnego walnego zgromadzenia przegłosowali uchwałę o przeznaczeniu na dywidendę 30,6 mln zł z zysku wypracowanego rok wcześniej. Na jeden walor przypadło 1,9 zł. Dywidendę wypłacono 7 września. Najwięcej z tej kwoty przypadło firmom: Aton (nominalnie 7,1 mln zł) i Gamma Capital (5,9 mln zł).

Dwa miesiące później (14 listopada) wspólnicy Atonu przeprowadzają podział (split) udziałów. W efekcie na kapitał zakładowy składają się 1232 udziały (wcześniej 77 sztuk), o wartości nominalnej 9,25 tys. zł (wcześniej 148 tys. zł). Powyższa operacja jest wstępem do dokonania kolejnych podziałów zgromadzonej przez spółkę gotówki. 10 stycznia 2006 r. wspólnicy podejmują uchwałę o ponownym skupie połowy udziałów w celu umorzenia. Tym razem jest to 616 udziałów nabywanych za łączną kwotę 7,4 mln zł. Dwa dni później ich właścicielem był już Aton. Prawdopodobnie z przeznaczonej do podziału kwoty prawie 3,7 mln zł otrzymał Foksal, 3,4 mln zł Gamma Capital, a Odmet 0,4 mln zł.

Ostatni buy back

w Foksalu i Atonie

W kwietniu 2006 r. akcjonariusze Foksal NFI decydują się na przeprowadzenie kolejnego buy backu. Jak się później okazuje - ostatniego. Fundusz chce skupić 10,6 mln akcji własnych, stanowiących 66 proc. kapitału zakładowego. Za jeden walor oferuje 5,9 zł. Proponowana cena była atrakcyjna w stosunku do aktywów netto (aktywa ogółem minus zobowiązania i rezerwy) przypadająca na jeden papier, gdyż na koniec pierwszego kwartału wyniosły one 4,62 zł na akcję. W efekcie zapisy prowadzone od 24 maja do 6 czerwca zakończyły się pełnym sukcesem. Znów wystąpiła redukcja zapisów. Tym razem wyniosła 16,13 proc. Znowu najwięcej pieniędzy otrzymały Aton i Gamma Capital. Pierwsza spółka sprzedała 3,13 mln akcji za 18,5 mln zł, a druga zbyła 2,6 mln walorów za 15,5 mln zł.

Uzyskana przez Aton gotówka pozwala na przeprowadzenie trzeciego buy backu w tej spółce. Firma tradycyjnie już kupuje od każdego wspólnika po połowie posiadanych przez niego udziałów. Z komunikatu Foksalu wynika, że wynagrodzenie za każdy z nich ustalono na poziomie 48,7 tys. zł. W efekcie fundusz otrzymał 7,4 mln zł, Gamma Capital 6,8 mln zł, a Odmet 0,8 mln zł.

Ile zarobił

Zdzisław Ingielewicz?

Na podstawie powyższych obliczeń można stwierdzić, że łączne, nominalne wpływy Gammy Capital (umorzenia udziałów Atonu, dywidenda z Foksalu i sprzedaż jego akcji) wyniosły ponad 77 mln zł. Ze względu na brak w KRS sprawozdania finansowego za 2005 r. oraz niechęć jej akcjonariuszy i zarządu do udzielenia jakichkolwiek informacji nie udało się nam u źródła zweryfikować powyższej kwoty ani dowiedzieć, kiedy i jak została podzielona między akcjonariuszy. Trzeba jednak pamiętać, że jedyne istotne wydatki Gammy Capital to zakup akcji Foksalu i udziałów Atonu. Łącznie przekroczyły one ledwie 15 mln zł. Zostaje zatem około 50 mln zł. Na pewno trzeba jeszcze odjąć koszty poniesione przez spółkę z tytułu obsługi zaciągniętych pożyczek oraz wartość zapłaconych podatków.

Niezależnie od faktycznej wysokości zysku wygenerowanego przez Gammę Capital, jedynym istotnym jego "konsumentem" był i jest Zdzisław Ingielewicz (ma 93,3 proc. akcji). W KRS nie znaleźliśmy odpowiedzi na pytania, czy i ile pieniędzy oraz w jaki sposób trafiło do niego ze spółki.

Zdzisław Ingielewicz z wypracowanych przez Gammę Capital zysków mógł sobie teoretycznie wypłacić nawet kilkadziesiąt milionów złotych, wnosząc do spółki niespełna 0,5 mln zł. A przecież nie były to jego jedyne profity. Pełniąc funkcję prezesa Dworów, w czym na pewno pomogło mu kontrolowanie Foksalu, dostał w 2003 r. wynagrodzenie w łącznej wysokości 1,13 mln zł, w 2004 r. - 1,41 mln zł, a w 2005 r. - 1,63 mln zł.

Beneficjentów

było wielu

Z misternie zbudowanego wokół Zdzisława Ingielewicza układu powiązań biznesowych korzystała też jego rodzina. Jak wcześniej wspomniano, jego syn Łukasz był członkiem rady nadzorczej Foksalu, a Wojciech - wiceprezesem Atonu. Z KRS Gammy Capital można się też dowiedzieć, że na początku kwietnia 2006 r. z jej trzyosobowej rady nadzorczej zostały odwołane osoby związane z Dworami. Na ich miejsce powołano m.in. Wojciecha Ingielewicza i Krystynę Ingielewicz.

Do czerpania profitów z działalności Zdzisława Ingielewicza dopuszczony został też Andrzej Wyglądała, prowadzący kancelarię radcy prawnego i do niedawna będący głównym wspólnikiem BE4, spółki kontrolującej po 2003 r. Siódmy NFI. (Jak pisaliśmy, Prokuratura Apelacyjna w Warszawie postawiła mu prawdopodobnie zarzut wykorzystywania informacji poufnych.). Andrzej Wyglądała otrzymywał wynagrodzenie z tytułu zasiadania w radach nadzorczych Dworów i zależnej od przedsiębiorstwa Energetyki Dwory. Świadczył też liczne usługi prawne na rzecz Foksalu. Był m.in. pełnomocnikiem funduszu w postępowaniach administracyjnych i sądowych oraz przewodniczącym walnych zgromadzeń.

Analizując powiązania Andrzeja Wyglądały z funduszami, warto również zauważyć, że 1 marca 2004 r. Foksal przeniósł swoją siedzibę na ul. Zwycięzców 28 w Warszawie. Ten sam budynek na siedzibę wybrała prowadzona przez niego kancelaria oraz... Siódmy NFI. Jak informują obecne władze Foksalu, przeprowadzki dokonano ze względu na wygaśniecie umowy najmu zajmowanego wcześniej lokalu.

Gotówka, ale i akcje

Mówiąc o zyskach Zdzisława Ingielewicza, nie można zapomnieć, że prawdopodobnie do dziś pod jego kontrolą znajduje się Foksal NFI. Wiadomo, że 31 października 2006 r. walory zarejestrowane przez Aton i Gammę Capital na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy funduszu dały łącznie prawie 53 proc. głosów. Do decydowania o przebiegu obrad wystarczyło zaledwie 0,6 mln akcji posiadanych przez pierwszą ze spółek (3,7 proc. kapitału) i 0,5 mln walorów drugiej (3,1 proc. kapitału). Mimo tak niewielkich pakietów Aton i Gamma są bowiem największymi akcjonariuszami Foksal NFI, oczywiście nie wliczając w to papierów własnych funduszu. Przypomnijmy, że w wyniku rozliczenia ostatniego wezwania NFI jest właścicielem 2/3 wszystkich wyemitowanych przez siebie akcji. Wyceniając posiadane przez Aton i Gammę Capital walory Foksalu po kursie z końca 2006 r. (6,85 zł za sztukę) były one warte około 7,5 mln zł. Na razie obecnego układu sił w Foksalu nie zmienia podpisana pod koniec stycznia umowa dotycząca sprzedaży przez fundusz wszystkich udziałów w Atonie po 7,25 tys. zł za sztukę (wartość nominalna 9,25 tys. zł), za łączną kwotę 1,1 mln zł. O nabywcy władze NFI poinformowały jedynie, że jest to osoba fizyczna. Pełna kontrola Zdzisława Ingielewicza nad funduszem widoczna jest w niezmienionym od kilkunastu miesięcy składzie rady nadzorczej. To z kolei oznacza, że decyduje on o losach Foksal NFI, który na koniec III kwartału 2006 posiadał jeszcze 13,2 mln zł gotówki i prawie 25 proc. udziałów Atonu.

Poszukiwania

nowych dróg rozwoju

Na początku 2007 r. rada nadzorcza funduszu odwołała z zarządu Elżbietę Chrzan i Piotra Wielowieyskiego. Nowym prezesem został Grzegorz Kubica, któremu zlecono opracowanie wszelkich możliwych opcji dalszego funkcjonowania NFI. Stało się to konieczne po ostatnim walnym zgromadzeniu, które nie przyjęło rekomendacji rady nadzorczej, mówiącej o likwidacji funduszu. Do podjęcia uchwały konieczne było uzyskanie 3/4 głosów. Nowy prezes, który został zwerbowany przez zewnętrzną firmę zajmującą się rekrutacją kadry kierowniczej, na opracowanie wariantów rozwoju daje sobie trzy miesiące.

Podobnie jak do niedawna Foksal NFI, w kierunku likwidacji zmierza Aton. Już w maju 2006 r. Elżbieta Chrzan mówiła o takiej perspektywie. Ze względu na liczbę udziałowców i ich pełną zgodność w dotychczas podejmowanych decyzjach, uzyskanie akceptacji w tej sprawie wydaje się o wiele łatwiejsze niż w przypadku funduszu.

Ze względu na ogromną niechęć Zdzisława Ingielewicza i władz Gammy Capital do udzielania odpowiedzi na jakiekolwiek pytania, niewiele wiemy o działalności i przyszłości spółki z Oświęcimia. Ostatni dokument, do jakiego udało nam się dotrzeć, mówi o inwestycjach Gammy w częstochowskie nieruchomości. Akcjonariusze 15 listopada 2006 r. jednogłośnie zgodzili się, aby tę samą nieruchomość nabyć za cenę nie wyższą niż 1 mln zł i zbyć za cenę nie niższą niż 0,98 mln zł.

CV

Zdzisław Ingielewicz

Obecnie prowadzi prywatną działalność gospodarczą i jest członkiem rady nadzorczej Polmosu Lublin.

W latach 1998-2005 był prezesem zarządu i dyrektorem generalnym Firmy Chemicznej Dwory.

Wcześniej (marzec 1995

- marzec 1998) piastował stanowisko prezesa i wiceprezesa zarządu

Foksal NFI. W tym czasie pełnił też funkcję członka zarządu/dyrektora generalnego firmy zarządzającej funduszem, tj. Fidea Management.

W latach 1993-1995 był dyrektorem generalnym TAK AG, a od 1992 do 1993 kierownikiem projektów firmy konsultingowej IECD. Wcześniej pełnił kierownicze stanowiska w Urzędzie Wojewódzkim w Siedlcach, Polservice O.S. Stalchemak w Iraku oraz w Mostostalu Siedlce.

Zdzisław Ingielewicz zasiadał też w wielu radach nadzorczych,

m.in. w Firmie Chemicznej Dwory (1996-1998).

Jak dzielono fundusze?

Faktyczne przejęcie kontroli przez Zdzisława Ingielewicza nad Foksalem czy przez Andrzeja Wyglądałę nad "Siódemką" i Janusza Lazarowicza nad Zachodnim NFI, dokonane pod koniec 2003 r., było efektem swoistego dzielenia łupów po wygranej bitwie z Grzegorzem Wieczerzakiem. Zdarzenia, jakie udało się nam przeanalizować w artykule obok, to w głównej mierze tylko następstwo wcześniej zawartych porozumień oraz działań wynikających z licznych powiązań koleżeńsko-biznesowych. "Parkiet" dotarł do kilku osób, które podzieliły się z nami posiadaną wiedzą na temat trzech NFI. Ale po kolei.

G. Wieczerzak, gdy kierował jeszcze PZU Życie, przejął faktyczną kontrolę nad trzema funduszami, głównie dzięki wsparciu Ministerstwa Skarbu Państwa, kierowanemu wówczas przez Andrzeja Chronowskiego. Swoje cele wobec funduszy realizował przy pomocy firmy zarządzającej nimi (Private Equity Poland) oraz zaufanych osób zasiadających w radach nadzorczych i zarządach NFI. W tej działalności szczególnie dużo pomagał mu... A. Wyglądała, już wówczas dobrze znany na rynku kapitałowym prawnik.

Poparcie MSP dla powstałego w trzech NFI układu nie mogło jednak trwać wiecznie, zwłaszcza że pod koniec

2001 r. do władzy doszła nowa ekipa, która dokonała również zmiany w MSP. Już w listopadzie funkcję podsekretarza stanu w tym resorcie, odpowiedzialnego m.in. za nadzorowanie NFI, powierzono Ireneuszowi Sitarskiemu. Osobie, która dobrze znała sytuację na rynku narodowych funduszy, chociażby z tytułu wcześniejszego kierowania lub zasiadania w zarządzie Foksalu czy Fidea Management (firma zarządzająca NFI). Właśnie z okresu przed objęciem teki wiceministra I. Sitarski zna A.

Wyglądałę, J. Lazarowicza

i Z. Ingielewicza. Z tym ostatnim przez pewien czas razem pracował. Strategia nowego wiceministra dotycząca sytuacji w "Siódemce", Foksalu i Zachodnim polegała na pozbawieniu PEP i ludzi wiernych Wieczerzakowi (wtedy siedział w areszcie w związku z zarzutami dotyczącymi nieprawidłowości w PZU Źycie) faktycznej kontroli nad funduszami.

Według kilku naszych rozmówców (chcieli zachować anonimowość) powyższą sytuację postanowił wykorzystać A. Wyglądała, dysponujący pełnomocnictwami od G. Wieczerzaka do działania w imieniu PEP.

Aby przejąć kontrolę nad NFI, potrzebował jednak pomocy nie tylko MSP, ale również innych osób zasiadających we władzach funduszy. Na przełomie 2002 i 2003 r., po utworzeniu odpowiednio dużej "koalicji", dokonano zmian w zarządach i radach nadzorczych funduszy oraz rozwiązano z PEP umowy o zarządzanie.

Po pozbawieniu G. Wieczerzaka kontroli nad NFI koalicjanci na tyle głęboko poróżnili się, że musieli dokonać podziału "przejętego" majątku. Analiza nowego układu sił doprowadziła ich do zawarcia porozumienia, w wyniku którego o sytuacji w "Siódemce" decydował A. Wyglądała, w Foksalu - Z. Ingielewicz, a w Zachodnim - J. Lazarowicz.

Wyjaśnienia

Mieczysława Tarczyńskiego,

przewodniczącego rady nadzorczej Foksal NFI oraz prezesa

i wspólnika Odmetu*

Od kogo i kiedy Odmet kupił osiem udziałów Atonu?

Odmet kupił udziały Atonu od ówczesnych udziałowców kilka lat temu.

Czy była wcześniej jakaś umowa z Gammą Capital dotycząca kupna Atonu?

Nie wiem, o jaką umowę Pan pyta.

Dlaczego Odmet kupił udziały Atonu? Kto złożył mu taką ofertź i dlaczego?

Transakcja odbyła się zgodnie z obowiązującym prawem, a jej szczegóły stanowią tajemnicę handlową stron transakcji. Kupując udziały, zarząd spółki Odmet kierował się logiką biznesową.

Czy i kiedy zostanie zlikwidowany Aton?

Nie wiem, ale sądzę, że decyzję w tej sprawie podejmą udziałowcy w stosownym czasie.

Od kiedy i skąd zna Pan Zdzisława Ingielewicza, byłego prezesa Dworów i Gammy Capital?

Moje prywatne kontakty są moją prywatną sprawą. Ciekaw jestem, co i kto upoważnia pana do zadawania takich osobistych pytań.

Od 22 grudnia 2003 r. jest Pan członkiem rady nadzorczej Foksal NFI, z czyjej rekomendacji?

Członkiem rady nadzorczej spółki akcyjnej zostaje się decyzją WZA. Tak było również w moim przypadku.

Walne zgromadzenie Foksalu nie przyjęło rekomendacji rady nadzorczej w zakresie likwidacji funduszu. Czy wiadomo, czym dalej będzie zajmował fundusz?

Zarząd funduszu wobec nowej sytuacji musi przygotować nową strategię. Na to potrzeba nieco czasu. Zostanie ona zakomunikowana zgodnie z obowiązkami informacyjnymi dotyczącymi spółek publicznych.

Czy może mnie Pan skontaktować z panem Zdzisławem Ingielewiczem?

Proszę wybaczyć brak możliwości pomocy w tej sprawie, ale nie zostałem upoważniony do przekazywania kontaktów do jakichkolwiek osób, w tym wymienionej.

* na prośbę Mieczysława Tarczyńskiego pytania przesłano e-mailem. Tą drogą uzyskano też odpowiedzi.