Asseco Poland kupi 23,69% głosów w Prokom Software za 580 mln zł

Warszawa, 19.09.2007 (ISB) - W wyniku negocjacji, spółka informatyczna Asseco Poland obniżyła proponowaną cenę za akcje dające 23,69% głosów na walnym zgromadzeniu Prokomu Software do 580 mln zł z zaproponowanych przed tygodniem 700 mln zł, podało Asseco w komunikacie we wtorek wieczorem.

"Zamiarem Zarządu Asseco jest rejestracja połączenia do dnia 31 marca 2008 r." - czytamy w komunikacie.

Oferta dotyczy zakupu 2.985.474 akcji Prokomu Software od Prokomu Investments i Ryszarda Krauze - akcjonariusze ci wyrazili zgodę na zmianę warunków oferty Asseco. Zarząd Asseco zamierza zaproponować w ramach planowanego połączenia spółek Asseco i Prokom Software ustalenie parytetu wymiany akcji na poziomie 1,82 akcji połączeniowej Asseco za jedną akcję Prokom Software.

"Proponowana cena nabycia od akcjonariuszy akcji spółki Prokom Software SA została obniżona do kwoty 580.000.000,00 zł, tj. 194,27 zł za jedną akcję i 167,34 zł za jeden głos" - podano w komunikacie.

Spółka podała, że równocześnie Prokom Investments zapłaci na rzecz Prokomu Software 100 mln zł z tytułu spłaty wcześniej zaciągniętych zobowiązań, a pozostała kwota aktualnie istniejących zobowiązań w wysokości około 83 mln zł zostanie zapłacona do 31 grudnia 2008 roku, łącznie z należnymi odsetkami ustalonymi na poziomie WIBOR 3M+3% w stosunku rocznym.

"Utrzymane w mocy zostały, uzgodnione wcześniej dwa inne warunki ważności oferty, tj.: uzyskanie przez Asseco finansowania na całość transakcji, oraz ustanie istniejącego aktualnie stosunku dominacji (w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych) Prokom Software SA nad Asseco" - głosi komunikat.

Akcjonariusze potwierdzili wyłączność Asseco na negocjacje i ewentualne zawarcie umowy sprzedaży akcji Prokomu Software do 30 września 2007 roku.

Asseco nadal planuje zrealizować zakup akcji Prokomu Software w okresie ponad 120 dni, co umożliwi zakup akcji bez przeprowadzenia wezwania do sprzedaży akcji Prokomu, a w przypadku ostatecznego przyjęcia oferty przez akcjonariuszy oraz nabycia akcji objętych ofertą - także zamiar złożenia akcjonariuszom obu spółek propozycji połączenia Asseco i Prokomu Software.

"Zarząd Asseco zamierza zaproponować w ramach planowanego połączenia spółek Asseco i Prokom Software SA ustalenie parytetu wymiany akcji na poziomie 1,82 akcji połączeniowej Asseco za jedną akcję Prokom Software. Podstawą tego parytetu są średnie 3-miesięczne kursy akcji Asseco i Prokom Software na GPW liczone za okres do dnia 11 września 2007r. (data złożenia oferty przez Asseco) wynoszące odpowiednio 152,60 zł dla jednej akcji Prokom Software S.A. oraz 83,60 zł dla jednej akcji Asseco" - informuje spółka.

Przyjęte do ustalenia warunków połączenia kursy akcji oraz parytet wymiany oznaczają, że oferowana dla Prokom Investments i Ryszarda Krauze premia wynosi odpowiednio 27,30% za jedną akcję oraz 9,6% za jeden głos w stosunku do średnich cen akcji, które zarząd Asseco zamierza zaproponować pozostałym akcjonariuszom łączących się spółek w parytecie połączenia.

"Zarząd Asseco przekonany jest co do korzyści wynikających z połączenia Asseco z Prokom Software SA. Połączenie to oznacza stworzenie największej firmy IT na polskim rynku i znaczącej firmy w skali europejskiej, jak również umożliwia osiągnięcie znaczących synergii" - czytamy w komunikacie. Zarząd oczekuje, że korzyści z połączenia będą analogiczne do tych osiągniętych po fuzji Asseco i Softbanku.

Prezes Asseco Adam Góral zapowiedział wcześniej, że po połączeniu firm z rynku zniknie marka Prokom. Według niego, fuzja byłaby korzystna nawet przy cenie 700 mln zł za pakiet akcji należący do Ryszarda Krauze i Prokom Investments. Jednak rynek i analitycy uważali tą cenę za zbyt wysoką i niekorzystną dla innych akcjonariuszy.

Według analityka DM BZ WBK Pawła Puchalskiego, najwyższa dopuszczalna cena, jaką Asseco powinno zapłacić za pakiet akcji Prokom Software dających 23,69% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy to 600 mln zł.

Szczegóły transakcji zostaną ogłoszone na konferencji o 12:30.

W I poł. 2007 roku grupa Asseco Poland miała 57,12 mln zł zysku wobec 15,43 mln zł zysku rok wcześniej przy obrotach odpowiednio 499,85 mln zł wobec 216,81 mln zł. (ISB)

mtd/tom