Wysyp wezwań przed głęboką zmianą przepisów?

Perspektywa obowiązkowego skupu wszystkich akcji po przekroczeniu progu 33,33 proc. głosów na WZA może spowodować, że inwestorzy będą chcieli zwiększyć zaangażowanie w niektórych spółkach przed zmianą prawa

Dotarliśmy do założeń projektu nowelizacji ustawy o ofercie publicznej. Potwierdzają się nasze informacje, że wezwania do sprzedaży akcji mają być ogłaszane na zupełnie nowych zasadach. Przede wszystkim próg 66 proc. ogólnej liczby głosów na WZA, po przekroczeniu którego inwestor jest zobowiązany do ogłoszenia wezwania z ofertą zakupu wszystkich pozostałych walorów, zostanie zastąpiony progiem 1/3 głosów na WZA (w zaokrągleniu 33,33 proc.).

Choć prawo unijne nie precyzuje, jaki poziom jest właściwy, Ministerstwo Finansów zaakceptowało propozycję Komisji Nadzoru Finansowego, która ma na celu ochronę mniejszościowych akcjonariuszy. Przedstawiciele resortu przyznają jednak, że są otwarci na dyskusję z uczestnikami rynku na temat ostatecznych rozwiązań.

[srodtytul]Szybkie zakupy bez wezwań[/srodtytul]

Zgodnie z propozycją tylko z przekroczeniem pułapu 33,33 proc. głosów będzie się wiązać obowiązek ogłoszenia wezwania. W przypadku gdy inwestor zechce w krótkim okresie kupić duży pakiet akcji, np. 5 proc. i więcej, może ogłosić wezwanie, ale – inaczej niż dziś – będzie to dobrowolne.

MF zastanawia się jeszcze, co zrobić z udziałowcami, którzy po wejściu w życie ustawy będą mieli więcej niż 33,33 proc. głosów na WZA. Prawdopodobnie obowiązywać ich będą obecne regulacje. Przewidują one, że inwestor przekraczający próg 33 proc. głosów musi ogłosić wezwanie na taką liczbę akcji, która pozwoliłaby mu osiągnąć co najmniej 66-proc. udział. Z kolei kto chce mieć więcej niż 66 proc. głosów, musi ogłosić wezwanie na wszystkie pozostałe akcje. Oznacza to jednak, że KNF będzie musiała po zmianie ustawy weryfikować, którzy akcjonariusze podlegają starym przepisom, a którzy nowym.

Ta druga grupa – czyli udziałowcy, którzy mają dziś blisko 33 proc. głosów na WZA, a chcieliby mieć więcej – nie musi być wcale zadowolona ze zmiany przepisów. Zwiększenie stanu posiadania oznaczać będzie dla nich w praktyce konieczność ogłoszenia wezwania na około dwa razy większą niż dziś liczbę akcji.

[srodtytul]Inwestorom to nie w smak[/srodtytul]

– To byłaby niefortunna zmiana przepisu. Pakiet 33,33 proc. głosów nie daje kontroli nad spółką. To, że 66 proc. udziałowców nie przychodzi na WZA, to ich sprawa. Kontrolę może dawać 45 czy 48 proc. Dlatego zrozumiałbym zastosowanie ewentualnie pułapu z tego przedziału. Proponowana obecnie zmiana będzie uciążliwa dla większych udziałowców – mówi znany inwestor Zbigniew Jakubas.

– Proponowany próg jest za niski. Oczywiście spółki mają różną strukturę akcjonariatu. Czasem taki pakiet gwarantuje kontrolę, czasem nie. Realną kontrolę, choć niekoniecznie pełną, zapewnia 50 proc. plus jedna akcja. Wtedy inwestor może obsadzić i radę nadzorczą, i zarząd – dodaje Piotr Karmelita, członek zarządu BBI Capital NFI.

– Przed wejściem ustawy w życie inwestorzy mogą masowo ogłaszać wezwania pozwalające im zwiększyć zaangażowanie do 66 proc. W końcu nie wszyscy chcą ogłaszać wezwanie na wszystkie akcje, by ściągnąć firmę z giełdy – ostrzega Zbigniew Jakubas. Inwestor kontroluje 31,79 proc. głosów na WZA Energopolu Południe. Co zrobi? – Mam jeszcze trochę czasu na zastanowienie – odpowiada. Podobny problem widzi członek zarządu BBI Capital NFI. – Zmiany w ustawie zastopują rynek fuzji i przejęć.

Teraz dużo jest transakcji na nieco poniżej 66 proc. z ewentualnym ogłaszaniem wezwania na brakującą do tego pułapu liczbę akcji. Prywatny właściciel nie będzie chętny, by ogłaszać wezwanie na wszystkie istniejące akcje już po przekroczeniu pułapu 33,33 proc. głosów – wyjaśnia Piotr Karmelita. BBI Capital NFI kontroluje 32,93 proc. głosów na WZA Instalu Lublin oraz 31,5 proc. głosów w Hardeksie, ale 33-proc. progu przekraczać nie zamierza.

[srodtytul]Jakie zabezpieczenie?[/srodtytul]

Inwestor wzywający do sprzedaży akcji musi ustanowić zabezpieczenie gwarantujące, że zapłaci inwestorom. Zabezpieczeniem może być np. gotówka lub papiery wartościowe. W ustawie ma się pojawić zamknięty katalog zabezpieczeń, a wśród nich blokada środków własnych, akcji płynnych, obligacji oraz gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa.

O tym, które akcje są płynne, przesądzać ma rozporządzenie UE. Chodzi o walory, w przypadku których zawieranych jest przynajmniej 500 transakcji dziennie, a średni dzienny obrót nimi to minimum 2 mln euro. KNF będzie mogła żądać zmiany zabezpieczenia.