Wyzwania raportowania rocznego

Początek roku to taki moment, kiedy trzeba zintensyfikować prace związane z raportowaniem za rok poprzedni. Często wtedy pojawia się wiele problemów i wątpliwości – czy to z uwagi na zmianę sytuacji w spółce, czy też z powodu nowych regulacji.

Nazywamy to w SEG-u wyzwaniami raportowania rocznego i w bieżącym sezonie sprawozdawczym będziemy mieli do czynienia nie tylko z trudnościami, ale też z pewną pułapką, zwłaszcza w odniesieniu do ok. 150 spółek zobowiązanych do raportowania czynników ESG.

Pierwsze pola wyzwań są najbardziej intuicyjne, ale też najbardziej oswojone i przepracowane – dotyczą raportowania taksonomicznego dwóch celów środowiskowych (zapobieganie zmianom klimatu i adaptacja do zmian klimatu). Spółki mają już za sobą analizę technicznych kryteriów kwalifikacji (TKK) w tym zakresie, sprawdzały, na ile ich działalność jest objęta taksonomią Sustainable Finance (TSF) w raportach za rok 2021, a za rok 2022 raportowały już szczegółowe tabelki obejmujące udział „zielonych” przychodów, CapEksu i OpEksu. Warto jednak pamiętać, że w stosunku do „starych” dwóch celów nastąpiły pewne zmiany: jest kilka nowych rodzajów działalności, a w przypadku istniejących zmieniły się niektóre kryteria.

Przed nami podobne ćwiczenie w odniesieniu do pozostałych czterech celów środowiskowych ujętych w TSF, obejmujących: zasoby wodne i morskie, gospodarkę obiegu zamkniętego, zanieczyszczenia i bioróżnorodność. Najpierw (czyli za rok 2023) spółki odnajdą swoje rodzaje działalności w taksonomii, a w roku kolejnym przeanalizują, na ile spełniają warunki określone w TKK. Należy mieć nadzieję, że proces ten jest już przetestowany i nie powinno tu być dużych niespodzianek.

Nieco inne przeczucie mam co do kwestii, która niby jest przetestowana, niby wszystko jest jasne, ale majaczą jeszcze pewne wątpliwości. Chodzi mianowicie o stosowanie tzw. minimalnych gwarancji, tj. stosowanie wytycznych OECD i ONZ w zakresie praw człowieka i praw pracowniczych. Odnoszę wrażenie (i mam nadzieję, że się mylę), że problemy te niekoniecznie potraktowane zostały z należytą powagą, a ewentualne niedociągnięcia już niedługo ujrzą światło dzienne.

Problem (a może nawet pułapka) polega na tym, że już za rok 2024 spółki zobowiązane będą do raportowania według zupełnie nowych założeń tak co do przejrzystości i kompletności informacji (według jednolitych unijnych standardów ESRS), jak i co do rzetelności tych danych (badanie przez biegłego rewidenta). Na pierwszy rzut oka dotyczy to przyszłości, ale jeśli rzucimy okiem po raz drugi, to wpadnie ono w przeszłość. Wprawdzie przy pierwszym zastosowaniu ESRS publikowanie danych porównawczych za poprzedni okres nie będzie wymagane, ale przecież jeśli jakieś dane opublikowane zostaną za rok 2023, to porównanie zrobi się samo.

Spółki publikują wiele informacji, które powinny być wprost porównywalne z wymogami ujawnieniowymi wynikającymi z ESRS-ów, co zresztą nie powinno dziwić, bo twórcy nowych standardów starali się, aby w jak największym stopniu wykorzystać standardy stosowane wcześniej. Tyle że większość z tych danych publikowanych dotychczas nie podlegała (i za rok 2023 też nie będzie podlegać) badaniu biegłego rewidenta. Zdarzały się zatem publikacje nadmiernie optymistyczne, które – jeśli nie zostaną potraktowane z należytą powściągliwością w przygotowywanych obecnie sprawozdaniach – mogą wprowadzić spółki na miny.

Raporty za rok 2023 będą prawdopodobnie ostatnim dokumentem, w którym można w miarę bezpiecznie ujawniać różnego rodzaju zaskakujące dane w zakresie ESG. Warto zatem jeszcze raz przeanalizować szacunki, przejrzeć założenia, sprawdzić, z czego wynika brak jakichś informacji w raporcie (czy ich nie mamy, czy nie chcemy ich pokazać) i opublikować dane, które będą stanowić sensowną bazę porównawczą do raportów za rok 2024.

Część spółek idzie dalej i już za rok 2023 opracuje próbne raporty oparte na ESRS-ach. Bardzo im kibicuję, bo takie rozpoznanie bojem będzie najlepszą formułą zidentyfikowania potencjalnych problemów ze zbieraniem i agregacją danych, z szacowaniem danych niedostępnych, z wyliczaniem wskaźników. Dodatkowo, jeśli spółka zdecyduje się na audyt takiego raportu, będzie miała przetestowaną ścieżkę współpracy z biegły rewidentem – poczynając od „walidacji” badania istotności, poprzez procedury zbierania/szacowania danych, aż po zakres wymaganej dokumentacji.

Należy jednak zwrócić uwagę na pewien aspekt związany z możliwością „wyprodukowania” informacji poufnej. Może się okazać, że w trakcie prac nad raportem zidentyfikowane zostaną nowe obszary danych, które „racjonalny inwestor prawdopodobnie wziąłby w części pod uwagę przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej”. I jeśli tak się stanie, to trzeba będzie tym nowym rodzajem informacji poufnej jakoś zarządzić. Oczywiście nie dyskwalifikuje to pomysłu opracowywania próbnych raportów za rok 2023 – wręcz przeciwnie, przecież takie same problemy powstałyby rok później, tyle że pod większą presją czasu i stresu. Chodzi tylko o świadomość możliwości pojawienia się takiego problemu i przygotowania stosownych procedur na tę okazję.

Wskazanym powyżej wyzwaniom raportowania rocznego za rok 2023 poświęcimy cały pierwszy kwartał i mam nadzieję, że dzięki temu pomożemy spółkom lepiej zaprezentować dane ESG, a także przygotować się do prawdziwej rewolucji, tj. przejścia na raportowanie zgodnie ze standardami ESRS.