Ostatni felieton o komitetach audytu?

Zainspirowany opublikowanym kilka dni temu na łamach Gazety Giełdy i Inwestorów „Parkiet" felietonem prezesa Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych postanowiłem zrobić analogię do innej regulacji, która analogicznie jak MAR, dotknie spółek giełdowych. A ponieważ temat jest równie ważny – to i korzystam ze sprawdzonego tytułu felietonu.

Mowa o nowelizacji ustawy o biegłych rewidentach, która to na nowo zdefiniuje funkcjonowanie komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego. Tryb wdrażania nowelizacji ustawy o biegłych rewidentach jest łudząco podobny do tego, jaki przeszła MAR-owska ustawa o ofercie i o obrocie.

 Podobnie – w 2014 roku – pojawiło się unijne rozporządzenie (w przypadku komitetów audytu to 537/2014), podobnie – w 2016 roku – weszło w „europejskie życie" (17 czerwca 2016), i podobnie – jako kraj – nie wdrożyliśmy w terminie przepisów w życie (i nadal tego nie uczyniono). Na tym podobieństwa się chyba kończą.

Co najmniej od dwóch lat staraniem wielu osób i organizacji (w tym oczywiście i SEG-u) nasza wiedza o MAR systematycznie rosła. I dziś – na początku II kwartału 2017 roku – można śmiało powiedzieć, że jest dość duża.

A jak to się ma w przypadku komitetów audytu? Paradoksalnie nasza wiedza o komitetach audytu powinna już być duża. Przecież komitety w ustawie o biegłych rewidentach funkcjonują już od 2009 roku, a wcześniej były dobrą praktyką. Najprawdopodobniej jednak fakt ten uśpił wiele osób, bo przecież „wydaje się", że nic się nie zmieni – nazwa przecież będzie ta sama. Również to, iż w wielu spółkach „zadania komitetu audytu wykonywała cała rada nadzorcza", a także „zadania komitetu audytu mógł spokojnie wykonać... prawnik zatrudniony w spółce", nie podnosiło rangi komitetu funkcjonującego w ramach rady nadzorczej.

A jak będzie już za chwilę?

Nie sposób oczywiście opisać wszystkich zmian, jakie pojawią się wraz z wejściem nowej regulacji (zainteresowanych odsyłam do nowelizacji ustawy o biegłych rewidentach), ale konieczne jest jednak zwrócenie uwagi na kilka kluczowych aspektów. Mianowicie:

- komitet audytu będzie musiał wykonać określone zadania, nawet w przypadku, gdy będzie spełniał (nowe) warunki do funkcjonowania komitetu w ramach całej rady nadzorczej,

- komitet audytu, i co jest nowością również audytor, będą raportować o wykonanych zadaniach w ramach współpracy: komitet audytu – audytor,

- nadzór nad funkcjonowaniem komitetu audytu (i również nad radą nadzorczą, zarządem, spółką i audytorem – w zakresie funkcjonowania komitetu audytu) przejmie Komisja Nadzoru Finansowego,

- pojawia się wymierna odpowiedzialność, w tym finansowa,

- ustawa wymusi powołanie odpowiedniego jakościowo składu komitetów audytu, w szczególności w zakresie niezależności, a także kompetencji jej członków.

Powyższe zapisy wskazują, że co do zasady, komitet audytu nie będzie mógł być zbiorem „dostępnych" w tej chwili osób czy tylko składać się z „jedynie słusznych", nie będzie już „presji" na minimalny skład rady. Tak naprawdę nowelizacja ustawy wymaga podjęcia odpowiednich działań zarówno od samej rady nadzorczej (regulaminy, procedury, spotkania z audytorem, raportowanie), jak i od zarządu (zwołanie walnego z odpowiednim porządkiem obrad, współpraca z radą), a także akcjonariuszy (zasady wynagradzania, wybór osób spełniających kryteria). Nie będzie już się dało „zamknąć" sprawy rady nadzorczej trzema posiedzeniami w roku i „kopiuj-wklej" w jej rocznym sprawozdaniu.

Chciałbym być optymistą, ale najprawdopodobniej „na palcach jednej ręki" możemy policzyć spółki (te z 5-osobowym składem rady), które rozpoczęły już prace nad wdrożeniem zasad funkcjonowania komitetów audytu po nowelizacji. I trudno się dziwić, gdyż... nadal nie mamy wdrożonej krajowej regulacji. Kiedy to się stanie? Ponieważ padło już tak wiele ostatecznych dat – lepiej nie wskazywać kolejnej. Ustawa jest już w Senacie, co każe przypuszczać, że jesteśmy bliżej niż dalej jej uchwalenia.

Według obecnie proponowanego stanu prawnego ustawa wejdzie w życie 14 dni od dnia ogłoszenia w Dzienniku Ustaw, a spółki będą miały cztery miesiące na dostosowanie się do zmian w zakresie funkcjonowania komitetów audytu.

I mam nadzieję, że po tej dacie będę mógł napisać z czystym sumieniem: „Ostatni felieton o komitetach audytu" – bez pytajnika na końcu.

Czego sobie, ale przede wszystkim spółkom, życzę!