Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2026
Data sporządzenia: 2026-06-19
Skrócona nazwa emitenta
Arts Alliance S.A.
Temat
Podpisanie listu intencyjnego dotyczącego potencjalnej inwestycji w technologię systemów antydronowych rozwijaną przez ukraińską spółkę Universal Technological Systems LLC
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd Midven S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do przyjętej przez Zarząd Emitenta nowej strategii działalności Spółki na lata 2026–2030, opublikowanej raportem bieżącym ESPI nr 27/2026 z dnia 8 czerwca 2026 r., informuje, że w dniu 19 czerwca 2026 r. Emitent zawarł z Limited Liability Company Universal Technological Systems (LLC UTS) z siedzibą w Tarnopolu w Ukrainie („UTS”) list intencyjny („LOI”) dotyczący potencjalnej współpracy w zakresie technologii i systemów antydronowych, w tym rozwiązań klasy C-UAS (Counter-Unmanned Aircraft Systems). Zawarcie LOI pozostaje zgodne z kierunkami wskazanej strategii, w szczególności w zakresie koncentracji Emitenta na projektach z obszaru sektora obronnego, dual-use oraz systemów antydronowych.

Według informacji przekazanych Emitentowi UTS jest podmiotem prawa ukraińskiego rozwijającym własne rozwiązania technologiczne w obszarze systemów zwalczania bezzałogowych statków powietrznych. Rozwiązania UTS mają obejmować funkcjonalności związane z wykrywaniem, śledzeniem, identyfikacją oraz neutralizacją nieautoryzowanych bezzałogowych statków powietrznych i mogą znajdować zastosowanie w ochronie infrastruktury krytycznej, obiektów o szczególnym znaczeniu oraz innych obszarów wymagających ochrony przed bezzałogowymi statkami powietrznymi. Zgodnie z informacjami przekazanymi Emitentowi technologia UTS jest rozwijana wewnętrznie przez zespół specjalistów współpracujących z UTS. Szczegółowa weryfikacja technologiczna, prawna i finansowa projektu UTS ma nastąpić w ramach planowanego badania due diligence.

LOI przewiduje prowadzenie dalszych rozmów oraz analiz dotyczących możliwości zaangażowania Emitenta w projekt UTS, w szczególności poprzez analizę potencjalnego nabycia przez Emitenta udziałów w spółce dedykowanej przez UTS na potrzeby potencjalnej transakcji, związanej z technologią/systemem antydronowym UTS, a także analizę możliwej współpracy przy produkcji lub komercjalizacji tego systemu.

W ramach LOI Strony przewidują w szczególności przeprowadzenie przez Emitenta badania due diligence obejmującego wybrane aspekty biznesowe, prawne, techniczne, podatkowe oraz księgowo-finansowe projektu UTS, w tym ocenę wybranych aspektów technologicznych systemu UTS, a także prowadzenie negocjacji dotyczących potencjalnych warunków inwestycji. LOI przewiduje przyznanie Emitentowi przez UTS rozmów negocjacyjnych w zakresie potencjalnej transakcji oraz ustalenia wiążących postanowień ewentualnej umowy inwestycyjnej do dnia 31 grudnia 2026 r.

LOI nie stanowi zobowiązania którejkolwiek ze stron do zawarcia umowy inwestycyjnej, dokonania inwestycji, nabycia udziałów, finansowania przedsięwzięcia ani podjęcia współpracy gospodarczej lub prawnej. Zawarcie LOI nie powoduje obecnie powstania po stronie Emitenta zobowiązania do dokonania inwestycji ani poniesienia nakładów finansowych innych niż ewentualne koszty własne Emitenta związane z analizami, doradcami oraz dalszym procesem negocjacyjnym. Ewentualne zawarcie umowy inwestycyjnej będzie uzależnione w szczególności od przebiegu negocjacji, przeprowadzenia przez Emitenta satysfakcjonującego badania due diligence, dokonania wyceny technologii i udziałów, uzgodnienia dokumentów transakcyjnych oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych.

Na dzień publikacji niniejszego raportu strony nie ustaliły wartości potencjalnej transakcji, wielkości ewentualnego pakietu udziałów, struktury docelowej inwestycji ani ostatecznych warunków finansowych ewentualnej inwestycji. LOI przewiduje, że w przypadku nie zawarcia ewentualnej umowy inwestycyjnej do dnia 31 grudnia 2026 r. LOI wygaśnie, przy czym postanowienia dotyczące poufności mają obowiązywać przez okres 2 lat od dnia zawarcia LOI.

Zawarcie LOI zostało uznane przez Zarząd Emitenta za istotne z uwagi na potencjalny wpływ analizowanej współpracy na przyszłą sytuację finansową Emitenta w kontekście możliwej inwestycji w technologię systemów antydronowych oraz jej zgodność z kierunkami strategii Emitenta na lata 2026–2030. Celem stron jest kontynuowanie analiz oraz rozmów zmierzających do ewentualnego zawarcia umowy inwestycyjnej po przeprowadzeniu due diligence oraz uzgodnieniu warunków transakcji. Emitent będzie informował o dalszych istotnych etapach rozmów, o ile ich przebieg lub wynik będzie spełniał przesłanki uznania za informację poufną w rozumieniu Rozporządzenia MAR.
Załączniki
Plik Opis

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2026-06-19 Andrzej Zając Prezes Zarządu