Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2025
Data sporządzenia: 2025-06-02
Skrócona nazwa emitenta
MPAY S.A.
Temat
Zawarcie Umowy Przedwstępnej przez Grupa LEW z Funduszem Techstreet Capital
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Spółki działającej pod firmą mPay Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jasna 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708 "Spółka", "mPay" niniejszym informuje, że w dniu 2 czerwca 2025 r. w nawiązaniu do Raportu bieżącego nr. 17/2025 z dnia 12 kwietnia 2025 otrzymała od akcjonariusza Grupa „LEW” Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie, ul. Brzeźnicka 46 B, 42-215 Częstochowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000425958, NIP 9491761930 informację o podpisaniu między Grupa LEW a spółką Techstreet Capital Societé a accomandite speciale z siedzibą przy rue Nicolas Bové 2c, 1253 Luxemburg, wpisaną pod numerem RCS B286049 („Techstreet Capital”) Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży Akcji („UMOWA”). Wyżej przywołana Umowa jest konsekwencją podpisanej w dniu 11.04.2025 między Spółką a Techstreet Capital i Grupa LEW SA oraz Andrzejem Basiak umowy określającej wstępne i ogólne warunki planowanej inwestycji Funduszu Techstreet Capital w akcjonariat mPay SA („List Intencyjny”).
Umowa określa warunki przyszłej sprzedaży przez Grupa LEW 6,9 mln szt. akcji mPay SA, która winna nastąpić po spełnieniu się warunków zawieszających do dnia 23.06.2025 roku. Warunkami zawieszającymi są: (i) pozytywny wynik badania due diligence prawnego, podatkowego, finansowego, administracyjnego, regulacyjnego ograniczonego w szczególności do stanu zadłużenia Spółki oraz sytuacji prawnej wobec regulacji prawnych stosowanych dla krajowych instytucji płatniczych, które zostanie przeprowadzone przez Kupującego w terminie do 16 czerwca 2025 roku, oraz (ii) brak ryzyka utraty licencji Krajowej Instytucji Płatniczej, (iii) Zarząd Spółki, przez cały okres od dnia zawarcia Umowy do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji będzie się składał z dwóch członków, spośród których przynajmniej jeden to osoba rekomendowana przez Techstreet Capital a jego powołanie nastąpi najpóźniej do 9 czerwca 2025 roku. Wskazane warunki są zastrzeżone na korzyść Techstreet Capital przez co niespełnienie któregokolwiek warunku opisanego wcześniej nie stanowi przeszkody dla Kupującego do żądania od Sprzedającego zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji.
Cena sprzedaży Akcji zostaje ustalona na poziomie 0,35 PLN (trzydzieści pięć groszy) za każdą Akcję („Cena”). Ponadto Kupujący zapłaci Sprzedającemu premię w wysokości 0,05 (pięć groszy) za każdą Akcję po przejęciu przez Kupującego większości w kapitale zakładowym Spółki („Premia”) tj. pakietu większego niż łącznie posiadają Grupa LEW i Andrzej Basiak oraz podmioty powiązane osobowo czy też kapitałowo. Premia zostanie zapłacona w terminie 7 dni od dnia spełnienia warunku opisanego w zdaniu poprzednim.
Fundusz Techstreet posiada wiedzę, że Spółka potrzebuje dofinansowania na poziomie co najmniej 2 milionów złotych oraz spłaty istniejących zobowiązań, a także dokapitalizowania dla rozwoju nowych projektów i tym samym Techstreet zapewni takie dokapitalizowanie po dokładnym zbadaniu istniejących i przyszłych potrzeb.
Strony zawierały opisaną Umowę z zastrzeżeniem dla Techstreet Capital umownego prawa odstąpienia w trybie art. 395 kodeksu cywilnego, które może być wykonane przez uzyskanie zgody komitetu inwestycyjnego Techstreet Capital w terminie do 7 czerwca 2025 roku. Odstąpienie od Umowy w trybie opisanym w zdaniu poprzednim może nastąpić przez złożenie odpowiedniego oświadczenia Techstreet do Grupa LEW w formie pisemnej (także w drodze mailowej) w terminie do 12 czerwca 2025 roku. Ponadto Umowa wygasa, gdy w terminie do 7 czerwca 2025 roku Grupa LEW nie uzyska zgody Nadzorcy Sądowego na zawarcie niniejszej umowy w jej aktualnym brzmieniu (warunek rozwiązujący).

Zarząd uznaje przekazaną informację o zawarcie Umowy za istotną informację sygnalizującą możliwość zawarcia znaczących przyszłych umów ze względu na ich wartość oraz potencjalny wpływ na rozwój mPay i jej akcjonariat oraz prawdopodobnie istotne znaczenie przedmiotowej informacji dla oceny przyszłej sytuacji finansowej, gospodarczej i majątkowej Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2025-06-02 Andrzej Basiak Prezes Zarządu