Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2023
Data sporządzenia: 2023-12-19
Skrócona nazwa emitenta
STARWARD INDUSTRIES S.A.
Temat
Zawarcie porozumienia z Prezesem Zarządu Emitenta, rezygnacja Prezesa Zarządu
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Starward Industries S.A. (dalej: „Emitent”, “Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 19 grudnia 2023 r. Prezes Zarządu Emitenta - Pan Marek Markuszewski - zawarł z Emitentem porozumienie (“Porozumienie”), na mocy którego strony postanowiły w szczególności o rozwiązaniu umowy o pracę i umowy świadczenia usług zawartych przez Emitenta z Prezesem Zarządu.Jednocześnie Marek Markuszewski oświadczył, iż niezwłocznie po zawarciu Porozumienia złoży rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa i członka Zarządu Emitenta, która to rezygnacja wpłynęła do Emitenta przed publikacją niniejszego raportu.

W ramach Porozumienia Marek Markuszewski zobowiązał się także, pod rygorem zapłaty kary gwarancyjnej, do przeznaczenia 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk posiadanych przez siebie akcji do umorzenia bez wynagrodzenia w celu umożliwienia Spółce zorganizowania w przyszłości emisji akcji lub uchwalenia nowego programu motywacyjnego bez rozwadniania pakietów dotychczasowych akcjonariuszy. Ponadto Marek Markuszewski zobowiązał się dokonać sprzedaży 12.500 (dwanaście tysięcy pięćset) sztuk akcji Spółki na rzecz Andrzeja Szafrańca jeżeli zostanie on powołany do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki oraz 12.500 (dwanaście tysięcy pięćset) sztuk akcji Spółki na rzecz Macieja Dobrowolskiego, który pełni funkcję członka Zarządu Spółki, za cenę równą wartości nominalnej tych akcji, tj. 0,13 zł (trzynaście groszy) za każdą akcję, w celu zwiększenia motywacji wskazanych osób do pełnienia funkcji członków Zarządu Spółki. Jednocześnie w ramach Porozumienia zmieniono brzmienie umowy ograniczającej zbywalność posiadanych przez Marka Markuszewskiego akcji (“umowa lock-up”) w ten sposób, że 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji przestanie być objęte umową lock-up z upływem dnia 19 grudnia 2023 r. Jednocześnie obowiązywanie umowy lock-up zostało przedłużone w stosunku do akcji przeznaczonych do umorzenia i sprzedaży do chwili dokonania tych czynności lub do upływu 3 lat od zawarcia Porozumienia (tj. do dnia 19 grudnia 2026 r). Ponadto Marek Markuszewski zobowiązał się do przestrzegania ograniczeń zbywalności określonych w umowie lock-up w stosunku do wszystkich posiadanych akcji Spółki (także nieobjętych w inny sposób umową lock-up), w okresie od chwili zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki w którego porządku obrad będzie umieszczony punkt dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (emisji akcji Spółki) do chwili publikacji raportu informującego o zakończeniu takiej emisji akcji Spółki, jednak każdorazowo nie dłużej niż przez 2 miesiące od zwołania takiego walnego zgromadzenia i nie więcej niż dwukrotnie w okresie od dnia 19 grudnia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. Dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, iż zobowiązanie wskazane w zdaniu poprzednim ma na celu wprowadzenie dla Marka Markuszewskiego do końca 2025 r. dwóch wskazanych w tym zdaniu “okresów zamkniętych”, w których nie będzie on mógł dokonywać sprzedaży żadnych akcji Spółki. Jednocześnie 8.500 (osiem tysięcy pięćset) akcji Spółki posiadanych przez Marka Markuszewskiego pozostaje objęte umową lock-up zawartą przez niego ze Spółką i Domem Maklerskim Navigator S.A., o której mowa w raporcie bieżącym ESPI nr 7/2023, z dnia 11 sierpnia 2023 r.

Ponadto Marek Markuszewski w Porozumieniu zobowiązał się, iż:
- w okresie od chwili zawarcia Porozumienia do dnia 30 czerwca 2026 r. w zakresie uchwał walnego zgromadzenia Spółki, których przedmiotem mają być decyzje umożliwiające dokonanie umorzenia, decyzje dotyczące dokapitalizowania Spółki, decyzje dotyczące zmiany statutu Spółki oraz decyzje dotyczące programu/programów motywacyjnych Spółki, w wypadku gdy będzie uczestniczył w takich walnych zgromadzeniach Spółki osobiście lub przez ważnie umocowanego pełnomocnika, odda głosy ze wszystkich posiadanych przez siebie akcji Spółki za wszystkimi takimi uchwałami zgodnie ze wskazaniami Spółki, pod rygorem zapłaty kary gwarancyjnej;
- do 31 grudnia 2024 r. będzie uczestniczył w walnych zgromadzeniach, o których mowa powyżej osobiście lub przez ważnie umocowanego pełnomocnika;
- dołoży wszelkich starań, aby w okresie od 1 stycznia 2025 r. do 30 czerwca 2026 r. uczestniczyć w walnych zgromadzeniach, o których mowa powyżej osobiście lub przez ważnie umocowanego pełnomocnika.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-12-19 Maciej Dobrowolski Członek Zarządu
2023-12-19 Andrzej Szafraniec Członek Zarządu