Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2023
Data sporządzenia: 2023-12-18
Skrócona nazwa emitenta
GAMING FACTORY S.A.
Temat
Zawarcie przez Emitenta umowy inwestycyjnej w ramach pozyskania kapitału
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Gaming Factory Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Emitent”; „Spółka”), podjął
decyzję o rozpoczęciu procesu pozyskania kapitału poprzez emisję do 450 000 (czterystu
pięćdziesięciu tysięcy) akcji w wykonaniu uchwały nr 11 podjętej przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki w dniu 7 listopada 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na
zmianie dotychczasowego brzmienia § 6a Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy (raport bieżący nr 22/2023 z dnia 7 listopada 2023 r. oraz
raport bieżący nr 26/2023 z dnia 28 listopada 2023 r. dot. rejestracji zmian Statutu Spółki objętych
ww. uchwałą).
W związku z tym Spółka zawarła 18 grudnia 2023 r. z 5HT Fundacją Rodzinną z siedzibą we
Wrocławiu (dalej „Fundacja”) Umowę inwestycyjną (dalej: „Umowa”) określającą ramy dla procesu
pozyskania kapitału przez Spółkę.
Proces ten będzie realizowany w sposób następujący:
1. Fundacja pożyczy od wiodącego akcjonariusza Spółki, tj. Adamkiewicz Investments Fundacja
Rodzinna w organizacji ("Pożyczkodawca") 450 000 akcji Spółki dopuszczonych do obrotu giełdowego ("akcje pożyczone") a następnie zaoferuje te akcje inwestorom zidentyfikowanym w procesie budowy książki popytu;
2. akcje pożyczone będą zaoferowane przez Fundację w ofercie publicznej, co do której nie ma
obowiązku sporządzania, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie
prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych
lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy
2003/71/WE;
3. następnie Spółka zaoferuje Fundacji (z całkowitym wyłączeniem prawa poboru innych
akcjonariuszy) a Fundacja obejmie akcje Spółki nowej emisji w kapitale docelowym, w liczbie
równej liczbie akcji nabytych przez inwestorów; zgodnie ze statutem Spółki, cena emisyjna
akcji nie może być niższa niż 10 zł za jedną akcję;
4. po wpisie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru Fundacja zwróci
akcje pożyczone Pożyczkodawcy.
W ocenie Zarządu, potencjalni inwestorzy gotowi będą zapłacić wyższą cenę za akcje Spółki, które
w momencie nabycia będą dopuszczone do obrotu na GPW i tym samym będzie możliwe zbycie tych
akcji bez podejmowania ryzyka zmienności cen, które w przypadku obejmowania akcji nowej emisji
istnieje w okresie od zapłaty ceny emisyjnej do dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na GPW
oraz ryzyka wynikającego z potencjalnego braku rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki lub opóźnienia takiej rejestracji lub przedłużenia procesu dopuszczenia
takich akcji do obrotu na GPW.
W celu przeprowadzenia sprzedaży, Fundacja planuje zawrzeć z Domem Maklerskim Navigator S.A.
umowę o przeprowadzenie w najbliższych dniach (w zależności od momentu przeniesienia akcji pożyczonych na
rachunek papierów wartościowych Fundacji) procesu budowy księgi popytu. Transakcje zbycia akcji
inwestorom zostaną przeprowadzone w formie transakcji pakietowych, po uprzednim uzgodnieniu
przez Spółkę i Fundację - w oparciu o wynik budowy księgi popytu - liczby pożyczonych akcji
zbywanych przez Fundację oraz docelowej ceny emisyjnej akcji nowej emisji Spółki, która będzie
wynikiem odjęcia wynagrodzenia Fundacji i kosztów przez nią ponoszonych od ceny akcji ustalonej w
procesie budowy księgi popytu. Dla uniknięcia wątpliwości, cena sprzedaży akcji pożyczonych będzie jednakowa
dla wszystkich inwestorów.
Spółka została poinformowana, iż na wypadek, gdyby zainteresowanie inwestorów instytucjonalnych
nabyciem akcji Spółki przekroczyło 450 000 akcji zbywanych przez Fundację, pan Mateusz Pastewka
oraz kontrolowana przez niego Flash Fundacja Rodzinna w organizacji gotowi są zbyć część swoich
akcji w Spółce, w łącznej liczbie nie przekraczającej około 300 000 akcji, i związku z tym zamierzają
być stroną umowy o przeprowadzenie procesu budowy księgi popytu.
Zgodnie z ramowym harmonogramem, przy założeniu sprawnego przebiegu procesu (w szczególności
transferów akcji i środków pieniężnych pomiędzy rachunkami papierów wartościowych podmiotów w
nim uczestniczących) umowa objęcia akcji nowyej emisji powinna być zawarta 22 grudnia 2023 r.
Spółka będzie informować w formie raportów bieżących o powzięciu informacji o rozpoczęciu
procesu budowy księgi popytu na pożyczone akcje oraz o innych istotnych zdarzeniach w procesie
wykonywania Umowy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-12-18 Mateusz Adamkiewicz Prezes Zarządu Mateusz Adamkiewicz