Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:
  1. Statut Gaming Factory 27 listopada 2023.pdf Statut

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2023
Data sporządzenia: 2023-11-28
Skrócona nazwa emitenta
GAMING FACTORY S.A.
Temat
Rejestracja zmian Statutu Gaming Factory Spółka Akcyjna
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Gaming Factory S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 27 listopada 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki, dokonanych uchwałami numer 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia („WZA”) Spółki z dnia 7 listopada 2023 roku.

Poniżej Emitent przekazuje wykaz zarejestrowanych zmian:
I. zmiana dokonana uchwałą numer 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 listopada 2023 roku, polegająca na uchyleniu dotychczasowego § 6a Statutu i przyjęciu jego nowej treści w brzmieniu poniżej:

„1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 56 222,10 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa złote i dziesięć groszy), poprzez emisję nie więcej niż 562 221 (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela („Akcje”), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:
a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie dotychczasowego brzmienia § 6a Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
b. podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić o:
i. kwotę łącznie nie większą niż 11 200,00 zł (jedenaście tysięcy dwieście złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 112 000 (sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki („Program Motywacyjny”), określonego w uchwale nr 10 Nazwyczajonego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego w Spółce („Uchwała o Programie Motywacyjnym), oraz zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego i jego regulaminem, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile taki regulamin zostanie przyjęty), dokumentami w nim przewidzianymi, Statutem Spółki lub innymi obowiązującymi przepisami prawa. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Osoby Uprawnione wskazane w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 2 punkt 13) Uchwały o Programie Motywacyjnym;
ii. kwotę łącznie nie większą niż 45 022,10 zł (czterdzieści pięć tysięcy dwadzieścia dwa złote i dziesięć groszy), poprzez emisję nie więcej niż 450 221 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
c. Akcje, wydawane w ramach Kapitału Docelowego, mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
d. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
e. Zarząd Spółki upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale, w całości prawa poboru Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego;
f. Akcje wydawane przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
g. cena emisyjna Akcji, zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym:
i. cena emisyjna Akcji, o których mowa w lit. b podpunkt i) niniejszego ustępu będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia;
ii. cena emisyjna Akcji, o których mowa w lit. b podpunkt ii) niniejszego ustępu zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną Akcji, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym cena emisyjna nie może być niższa niż 10 zł (dziesięć złotych).
2. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3. Wszystkie Akcje, wydawane w granicach Kapitału Docelowego, zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Oferta objęcia Akcji w ramach subskrypcji prywatnej, skierowana zostanie do łącznie mniej niż 150 (stu pięćdziesięciu) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, według wyboru Zarządu Spółki, w tym z uwzględnieniem zasad Programu Motywacyjnego.
4. Emisja Akcji, wydawanych w granicach Kapitału Docelowego, oraz ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12) (dalej: Rozporządzenie). W związku z faktem, że Akcje, wydawane w granicach Kapitału Docelowego, będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia, przy czym Akcje, o których mowa w ust. 1 lit. b podpunkt i) niniejszej uchwały, będą stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego Rozporządzenia.
5. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności), Uchwały o Programie, Statutu Spółki i powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a. określenia trybu emisji, w tym dat zawarcia poszczególnych umów objęcia Akcji, oraz terminów wpłat na Akcje, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 powyżej niniejszej uchwały;
b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowych, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z Akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji w ramach Kapitału Docelowego;
d. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o dematerializację Akcji oraz zawierania złożenia Akcji, wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, do depozytu prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (firmę inwestycyjną), jeśli zajdzie taka potrzeba;
e. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji i ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
f. zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.”


II. zmian dokonanych uchwałą numer 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 listopada 2023 roku, polegających na:
 uchyleniu § 7 ust. 2 w brzmieniu: „2. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.”
 uchyleniu § 11 ust. 5 w brzmieniu: „5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.”
 uchyleniu § 12 ust. 5 pkt. 16 w brzmieniu: „16) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,”
 dodaniu w § 14 po ust. 18 ustępu numer 19 w następującym brzmieniu: „19. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.”
 uchyleniu § 20 ust. 1 w brzmieniu: „1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje uchwalony przez WZA i zarejestrowany przez Sąd tekst jednolity Statutu.


Podstawa prawna szczegółowa: § 5 ust. 1 oraz § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów ws. informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Załączniki
Plik Opis
Statut Gaming Factory 27 listopada 2023.pdf
Statut Gaming Factory 27 listopada 2023.pdf		 Statut

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-11-28 Mateusz Adamkiewicz Prezes Zarządu Adamkiewicz
20231128_131055_0054558802_Statut_Gaming_Factory_27_listopada_2023.pdf

Pobierz