BIOCELTIX S.A. - Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz rozpoczęcie procesu przyspieszonej budowy księgi popytu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2023

Data sporządzenia: 2023-03-14

Skrócona nazwa emitenta

BIOCELTIX S.A.

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz rozpoczęcie procesu przyspieszonej budowy księgi popytu

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Bioceltix S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 10/2023 z dnia 27 lutego 2023 r. informuje, że w dniu 13 marca br. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką („Umowa Inwestycyjna”) a Kvarko Group ASI Sp. z o.o („Akcjonariusz”) będącą akcjonariuszem Spółki. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej poprzedzone zostało pozyskaniem zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały z dnia 12 marca 2023 r. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej stanowi element realizacji ogłoszonej przez Spółkę strategii związanej z pozyskiwaniem finansowania. Zamiarem Spółki jest pozyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji we współpracy z Akcjonariuszem, który planuje sprzedać część swoich akcji wyłącznie w celu reinwestowania całości środków uzyskanych ze sprzedaży w objęcie akcji nowej emisji Spółki na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej – tj. po tej samej cenie, po jakiej inwestorzy będą obejmować nowe akcje serii K Spółki. Zgodnie z Umową Inwestycyjną: a. Spółka zobowiązała się do przeprowadzenia oferty publicznej do maksymalnie 400.000 akcji nowej emisji serii K emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 03/03/2023 z dnia 13 marca 2023 r. („Akcje Nowej Emisji”), b. Akcjonariusz zobowiązał się do przeprowadzenia oferty publicznej do maksymalnie 150.000 posiadanych przez siebie istniejących akcji Spółki („Akcje Sprzedawane”), c. oferta publiczna Akcji Nowej Emisji i Akcji Sprzedawanych zostanie przeprowadzona przez Spółkę i Akcjonariusza w ramach procesu budowy przyspieszonej księgi popytu wśród potencjalnych inwestorów, za pośrednictwem Domu Maklerskiego Navigator S.A. („Firma Inwestycyjna”) („ABB”), d. cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji oraz cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej zostaną ustalone w tej samej wysokości, po przeprowadzeniu procesu ABB i w oparciu o jego wyniki. Zgodnie z ustaleniami dokonanymi pomiędzy Spółką i Akcjonariuszem a Firmą Inwestycyjną, Firma Inwestycyjna w dniu dzisiejszym (14 marca br.) rozpocznie proces ABB, który (jak cała oferta publiczna Akcji Nowej Emisji i Akcji Sprzedawanych) zostanie przeprowadzony wyłącznie wśród (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie 2017/1129”), (ii) nie więcej niż 12 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani lub (iii) inwestorów, którzy nabywać będą Akcje Nowej Emisji lub Akcje Sprzedawane o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora. Oferta publiczna Akcji Nowej Emisji i Akcji Sprzedawanych zostanie przeprowadzona w terminach uzgodnionych przez Spółkę i Akcjonariusza z Firmą Inwestycyjną, przy czym zgodnie z Umową Inwestycyjną termin zakończenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji powinien zostać wyznaczony przez Spółkę najpóźniej na dzień 27 marca 2023 r. Oferta publiczna Akcji Nowej Emisji zostanie przez Spółkę przeprowadzona przy wsparciu CC Group sp. z o.o. będącej doradcą Spółki w zakresie Investor Relations. Zgodnie z Umową Inwestycyjną, po przeprowadzeniu oferty publicznej Akcji Nowej Emisji oraz Akcji Sprzedawanych, Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia wynikającego z uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 04/03/2023 z dnia 13 marca 2023 r. (pod warunkiem rejestracji zmian statutu Spółki wynikających z tej uchwały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego), podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji Spółki w liczbie równej faktycznie sprzedanej liczby Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariusza w ofercie publicznej realizowanej w ramach ABB („Akcje Nowej Emisji 2”). Następnie Spółka zaoferuje Akcjonariuszowi objęcie Akcji Nowej Emisji 2, a Akcjonariusz będzie zobowiązany do objęcia tych akcji. Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji 2 będzie równa cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych. W związku z powyższym łączna cena emisyjna i liczba emitowanych przez Spółkę Akcji Nowej Emisji 2 będzie równa łącznej cenie sprzedaży i liczbie Akcji Sprzedawanych zbytych przez Akcjonariusza w ramach ABB, a Akcjonariusz przeznaczy całość środków pozyskanych ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych w dokapitalizowanie Spółki i sfinansowanie objęcia Akcji Nowej Emisji 2.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BIOCELTIX SPOŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BIOCELTIX S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

51-317 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bierutowska 57-59 bIII

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

899-27-94-360 364963245

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-03-14 Łukasz Bzdzion Prezes Zarządu

2023-03-14 Paweł Wielgus Członek Zarządu