| Zarząd Inno-Gene S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej „Emitent”) informuje, że dnia 30 maja 2022 r. dokonał inwestycji w spółkę Naturativ sp. z o.o. (https://www.naturativ.pl/) (dalej: „Spółka”) KRS 0000579220 ul. Marsz. Józefa Piłsudskiego 57, 24-100 Puławy, poprzez przystąpienie do Spółki i objęcie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki oraz nabycie udziałów Spółki od jej aktualnych wspólników. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja oraz sprzedaż wysokiej jakości kosmetyków naturalnych. Spółka działa na rynku od 2015 roku i oferuje szereg wyspecjalizowanych produktów kosmetycznych. Emitent oraz Spółka planują współpracę dotyczącą rozwoju kosmetyków i suplementów spersonalizowanych na podstawie badań DNA. Genokosmetyki umożliwiają indywidualny dobór produktów pod kątem predyspozycji oraz zapotrzebowania danego klienta ustalanego na podstawie badań DNA, a tym samym mogą być skuteczniejsze w działaniu od tradycyjnych kosmetyków. Emitent ocenia, że połączenie jego doświadczenia w zakresie genetyki oraz doświadczenia Spółki w zakresie kosmetologii pozwoli stworzyć nową wysokomarżową linię biznesową. W dniu 30 maja 2022 r. Emitent zawarł umowy sprzedaży udziałów z dwoma osobami fizycznymi, obecnymi wspólnikami Spółki (dalej: „Wspólnik 1” oraz „Wspólnik 2”). Wspólnik 1 sprzedał na rzecz Emitenta 60 udziałów o łącznej wartości nominalnej 30.000 zł za cenę 3.000 zł. Wspólnik 2 sprzedał na rzecz Emitenta 90 udziałów o wartości nominalnej 45.000 zł za cenę 4.500 zł. Łącznie udziały Spółki nabyte przez Emitenta od Wspólnika 1 i Wspólnika 2 stanowią 10,72% aktualnego kapitału zakładowego Spółki. Emitent dokonał zapłaty za nabyte udziały w związku z czym prawo własności zostało na niego przeniesione. Ponadto, dnia 30 maja 2022 r. Emitent złożył oświadczenie o przystąpieniu do Spółki oraz o objęciu 150 nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej każdego z udziałów w wysokości 500 zł i łącznej wartości nominalnej objętych udziałów w wysokości 75.000 zł, zobowiązując się w ciągu najbliższych dni, do pokrycia objętych udziałów kwotą 499.950,00 zł (cena 3.333 zł za udział), z której kwota w wysokości 424.950 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału w KRS, Emitent w sumie będzie posiadał 300 udziałów o łącznej wartości nominalnej 150.000 zł, które będą stanowiły 19,36% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Emitent, w celu zapewnienia sobie możliwości przejęcia pakietu większościowego udziałów w Spółce, zawarł w dniach 26 maja oraz 30 maja 2022 r. dodatkowe umowy – opcje call dotyczące udziałów Spółki – obejmujące warunkowe nieodwołalne oferty sprzedaży udziałów (dalej: „Oferty”) z trzema aktualnymi wspólnikami Spółki. Zgodnie z treścią Ofert Emitent będzie mógł nabyć: (i) od Wspólnika 3 będącego spółką prawa zagranicznego Emitent będzie mógł nabyć 300 udziałów, (ii) od Wspólnika 1 Emitent będzie mógł nabyć 240 (iiI) od Wspólnika 4 będącego osobą fizyczną Emitent będzie mógł nabyć 300 udziałów. Kluczowe warunki realizacji Ofert to (I) cena za każdy udział nabywany w ramach Oferty będzie wynosiła 3.333 zł, (II) łączna cena za nabywane udziały ma zostać zapłacona w terminie do dni 10 dni od daty doręczenia oświadczenia o skorzystaniu z Oferty, a dokonanie płatności jest warunkiem nabycia udziałów, (III) w ramach realizacji Oferty Emitent nie może nabyć mniejszej liczby udziałów niż zostało to określone w Ofercie odpowiednio od każdego wspólnika, (IV) Emitent może skorzystać z Oferty w okresie do 15 miesięcy. Jeśli Emitent zrealizuje wszystkie Oferty to w ich wyniku może łącznie nabyć dodatkowe 840 udziałów (co stanowi obecnie 60,04% w kapitale zakładowym Spółki i co będzie stanowić 54,22% w kapitale zakładowym Spółki po zarejestrowaniu przez KRS podwyższenia kapitału z dnia 30 maja 2022 r.). Wykonanie Ofert i nabycie na ich podstawie udziałów Spółki przez Emitenta uwarunkowane jest: (i) uprzednim nabyciem przez Emitenta wszystkich udziałów należących do Wspólnika 5 będącego alternatywną spółką inwestycyjną , (ii) zbycie przez Wspólnika 5 wszystkich udziałów na rzecz podmiotu trzeciego, (III) złożenie przez Emitenta pisemnej oferty nabycia udziałów Spółki Wspólnikowi 5 po takiej samej cenie 3333 zł za każdy udział przy jednoczesnym nieskorzystaniu z takiej oferty przez Wspólnika 5. Emitent publikuje raport związany z nabyciem udziałów w spółce Naturativ sp. z o.o., ponieważ według Emitenta niniejsza transakcja będzie miała istotny wpływ na sytuację finansową, majątkową i gospodarczą Emitenta oraz grupy kapitałowej. | |
