| | Zarząd KPPD-Szczecinek S.A. przekazuje projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 27.05.2022 r.: (Projekt uchwały do pkt. 1 porządku obrad) UCHWAŁA NR 01/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art.27.1 „Statutu Spółki” §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ………………………………. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 3 porządku obrad) UCHWAŁA NR 02/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie KPPD-Szczecinek S.A. uchwala , co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KPPD-Szczecinek S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Przedstawienie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2021 r. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 r. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2021 r. 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 r. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 r. 10. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w KPPD-Szczecinek S.A. 12. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 13. Podjęcie uchwały w sprawie Polityki różnorodności w KPPD-Szczecinek S.A. w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. 15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 4 porządku obrad) UCHWAŁA NR 03/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r.. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2021r. Zgodnie z zasadą 2.11. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1. Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 5 porządku obrad) UCHWAŁA NR 04/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r.. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 r., obejmujące: 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 201.645.973,96 zł (dwieście jeden milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt trzy złote 96/100), 2. rachunek zysków i strat Spółki za okres działania w 2021 r. wykazujący zysk netto w kwocie 34.977.549,54 zł (trzydzieści cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 54/100), 3. zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 34.977.549,54 zł (trzydzieści cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 54/100), 4. rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 10.720.528,69 zł (dziesięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy pięćset dwadzieścia osiem złotych 69/100), 5. informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia (noty objaśniające i dodatkowe noty objaśniające). § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 6 porządku obrad) UCHWAŁA NR 05/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1. Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2021 r. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 porządku obrad) UCHWAŁA NR 06/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy od 01.01.2021 do 31.12.2021 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1. Zysk netto za rok obrotowy od 01.01.2021 do 31.12.2021 r. w kwocie: 34.977.549,54 zł (trzydzieści cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 54/100) przeznacza się na: 1) wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 3.244.800 zł (trzy miliony dwieście czterdzieści cztery tysiące osiemset złotych 00/100) 2) zwiększenie kapitału zapasowego Spółki kwotę 31.732.749,54 zł (trzydzieści jeden milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące siedemset czterdzieści dziewięć złotych 54/100). §2. 1. Dywidenda wynosi 2,00 zł (dwa złote) na akcję. 2. Ustala się dzień prawa do dywidendy na 16 sierpnia 2022 roku. 3. Ustala się dzień wypłaty dywidendy na 30 sierpnia 2022 roku. §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 8 porządku obrad) UCHWAŁA NR 07/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: udzielenia Markowi Szumowiczowi-Włodarczykowi – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1. Walne Zgromadzenie udziela Panu Markowi Szumowiczowi-Włodarczykowi - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 8 porządku obrad) UCHWAŁA NR 08/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: udzielenia Bożenie Czerwińskiej-Lasak – członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2021 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych §1. Walne Zgromadzenie udziela Pani Bożenie Czerwińskiej-Lasak – członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 9 porządku obrad) UCHWAŁA NR 09/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Michałowi Rajowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1. Walne Zgromadzenie udziela Panu Michałowi Rajowi – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2021 r. do 28 maja 2021 r. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 9 porządku obrad) UCHWAŁA NR 10/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Łączkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1. Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Łączkowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków od 01 stycznia 2021 r. do 28 maja 2021 r. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 9 porządku obrad) UCHWAŁA NR 11/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Jańczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Jańczakowi– członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2021 r. do 28 maja 2021 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 9 porządku obrad) UCHWAŁA NR 12/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Zenonowi Wnukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie udziela Panu Zenonowi Wnukowi – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 9 porządku obrad) UCHWAŁA NR 13/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Markowi Jarmolińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie udziela Panu Markowi Jarmolińskiemu– członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 9 porządku obrad) UCHWAŁA NR 14/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Joannie Połetek-Żygas absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2021 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie udziela Pani Joannie Połetek-Żygas – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków od 28 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 9 porządku obrad) UCHWAŁA NR 15/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Gruse absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie udziela Panu Andrzejowi Gruse – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków od 28 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 9 porządku obrad) UCHWAŁA NR 16/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Joannie Jodłowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2021 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie udziela Pani Joannie Jodłowskiej – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków od 28 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. (Projekt uchwały do pkt. 10 porządku obrad) UCHWAŁA NR 17/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok Stosownie do art.395 § 21 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok, dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się .................................... Uzasadnienie Podjęcie ww. uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika z przepisów art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217 ze zm.) (Projekt uchwały do pkt. 11 porządku obrad) UCHWAŁA NR 18/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w KPPD-Szczecinek S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Koszalińskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinku („Spółka”), działając na podstawie art. 90e ust. 4 w zw. z art. 90d ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia, co następuje: §1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany „Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Koszalińskim Przedsiębiorstwie Przemysłu Drzewnego Spółka Akcyjna” przyjętej na podstawie Uchwały nr 13/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2020 r. („Polityka Wynagrodzeń”), w ten sposób, że: 1) § 6 ust. 14 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu: „Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego członkowi Zarządu w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego przysługującego za ten sam rok obrotowy nie może przekraczać 80%” otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego członkowi Zarządu w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego przysługującego za ten sam rok obrotowy nie może przekraczać 300%”; 2) po § 6 ust. 14 Polityki Wynagrodzeń dodaje się ust. 15 w brzmieniu: „Członek Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, uprawniony jest do zaliczek na poczet Wynagrodzenia Zmiennego, w bieżącym roku obrotowym w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą. Uchwały Rady Nadzorczej o wypłacie zaliczek na poczet Wynagrodzenia Zmiennego członka Zarządu podejmowane są na pisemny wniosek Prezesa Zarządu. Rozliczenie zaliczek pobranych na poczet Wynagrodzenia Zmiennego dokonuje się niezwłocznie po ustaleniu kwoty Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy za jaki przyznana była zaliczka na tę część wynagrodzenia. Nadpłacona kwota zaliczek podlega zwrotowi.” 3) § 7 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu: „Wysokość wynagrodzenia miesięcznego członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Podstawą wyliczenia wynagrodzenia brutto członka Rady Nadzorczej w danym roku kalendarzowym jest kwota przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw określona w Obwieszczeniu za rok poprzedzający.” otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „Wysokość wynagrodzenia miesięcznego członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Podstawą wyliczenia wynagrodzenia brutto członka Rady Nadzorczej w danym roku kalendarzowym jest kwota przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale, określona w Obwieszczeniu za rok poprzedzający rok obrotowy Spółki, powiększona wskaźnikiem 1,2.” 4) § 7 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu: „Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę obliczoną zgodnie z wartością wskaźnika określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia. Dodatkowe wynagrodzenie związane ze szczególną funkcją członka Rady Nadzorczej nie powinno przekraczać 1,5 krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw określonego w Obwieszczeniu za rok poprzedzający rok obrotowy Spółki.” otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę obliczoną zgodnie z wartością wskaźnika określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia. Dodatkowe wynagrodzenie związane ze szczególną funkcją członka Rady Nadzorczej nie powinno przekraczać 1,5 krotności podstawy wyliczenia wynagrodzenia brutto członka Rady Nadzorczej, o której mowa w § 7 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.” 2. po §11 Polityki Wynagrodzeń dodaje się nowy §12 o następującym brzmieniu: „§12 Istotne zmiany Polityki Wynagrodzeń W stosunku do Polityki Wynagrodzeń przyjętej na podstawie Uchwały nr 13/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2020 r., wprowadzono następujące istotne zmiany: 1) uchwałą nr 18/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2022 r. zmieniono treść: a) § 6 ust. 14 Polityki Wynagrodzeń w ten sposób, iż zmieniono maksymalny stosunek Wynagrodzenia Zmiennego przyznawanego członkowi Zarządu w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego przysługującego za ten sam rok obrotowy z 80% na 300%. b) Dodano treść § 6 ust. 15 Polityki Wynagrodzeń, w ten sposób, iż dopuszczono możliwość pobierania przez członków Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej zaliczek, w danym roku obrotowym, na poczet Wynagrodzenia Zmiennego przysługującego za rok obrotowy, w którym członek Zarządu pobrał zaliczki. c) § 7 ust. 3 i § 7 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń w ten sposób, iż zmieniono podstawę wyliczenia wynagrodzenia brutto członka Rady Nadzorczej w danym roku kalendarzowym z kwoty przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za rok poprzedzający na kwotę przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale, określoną w Obwieszczeniu Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego powiększoną wskaźnikiem 1,2.” Przedmiotowe zmiany nie wynikają z konieczności uwzględnienia uchwał Walnego Zgromadzenia opiniujących Sprawozdania za ubiegłe lata obrotowe”. 3. Pozostałe postanowienia Polityki Wynagrodzeń, niezmienione na podstawie ust. 1 powyżej, pozostają bez zmian. §2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do sporządzenia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń, uwzględniającego zmiany Polityki Wynagrodzeń dokonane na mocy § 1 niniejszej uchwały. §3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się .................................... Uzasadnienie projektu uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w KPPD-Szczecinek S.A.: Zgodnie z art. 90d ust. 3 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności wskazanie wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Osób Objętych Polityką. Zarząd Spółki rekomenduje zmianę § 6 ust. 14 i dodanie w § 6 ust. 15 Polityki Wynagrodzeń zgodnie z projektem przedmiotowej uchwały. W ocenie Zarządu Spółki ustanowienie proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia na proponowanym poziomie (stosunek Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego członkowi Zarządu w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego przysługującego za ten sam rok obrotowy nie może przekraczać 300%) jest zgodne z pozostałymi postanowieniami Polityki Wynagrodzeń, a także służy realizacji Strategii oraz Celów Spółki poprzez motywowanie członków Zarządu Spółki, jednocześnie uwzględniając charakter składników Wynagrodzenia Zmiennego przyznawanych członkom Zarządu. W Spółce obowiązują elastyczne systemy wynagrodzenia, których istotną pozycją są składniki uzależnione od osiąganych wyników. Pozwala to na reagowanie na zmiany sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki poprzez dostosowanie do niej poziomu kosztów wynagrodzeń. Zmiana maksymalnego wskaźnika udziału wynagrodzeń zmiennych pozwoli Radzie Nadzorczej na bieżące kształtowanie polityki wynagrodzeń w odniesieniu do członków Zarządu w warunkach bardzo dużej zmienności i nieprzewidywalności warunków w jakich działa Spółka. Pozwoli to również na utrzymanie właściwych proporcji wynagrodzeń w Spółce, jak również na bieżące reagowanie na zmieniające się warunki. W szczególności wymaga podkreślenia, iż tak ukształtowane zasady wynagradzania pozwolą przy racjonalnie utrzymanych, adekwatnych do sytuacji Spółki kosztach stałych wynagrodzeń premiować we właściwy sposób takie działania członków Zarządu, które prowadzą do znaczącej poprawy wyników i sytuacji gospodarczej Spółki. Proponowana zmiana podstawy wyliczenia wynagrodzenia brutto członka Rady Nadzorczej pozwoli na urealnienie jego wynagrodzenia. Dodanie do Polityki Wynagrodzeń nowego §12 stanowi natomiast realizację obowiązku Spółki opisania w Polityce Wynagrodzeń jej istotnych zmian oraz opisania sposobu, w jaki uwzględnia ona treść uchwał Walnego Zgromadzenia opiniujących Sprawozdania za poprzednie lata obrotowe, o którym to obowiązku mowa w art. 90d ust. 6 Ustawy o Ofercie i w § 3 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń. (Projekt uchwały do pkt. 12 porządku obrad) UCHWAŁA NR 19/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Na podstawie art.20 Statutu Spółki oraz zgodnie z Rozdziałem IV „Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej” w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w KPPD-Szczecinek S.A. (”Polityka wynagrodzeń”) Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 1. Wynagrodzenie miesięczne członka Rady Nadzorczej ustala się w następujący sposób: 1) podstawą wyliczenia wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej jest kwota przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale, o którym mowa w Polityce wynagrodzeń, powiększoną wskaźnikiem 1,2, 2) wymieniona w pkt.1 podstawa jest powiększana wskaźnikiem: a) Przewodniczący Rady - 1,5, b) Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady i Przewodniczący Komitetu Audytu - 1,2, c) Członek Rady - 1,0. Ustalone wynagrodzenie zaokrągla się do 100 zł na zasadach ogólnych. 2. W przypadku pełnienia przez członków Rady Nadzorczej jednocześnie funkcji w Komitecie Audytu przysługuje jedno wyższe wynagrodzenie miesięczne. 3. W przypadku, gdy formalnie zwołane posiedzenie Komitetu Audytu odbywa się w innym terminie niż posiedzenie Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu otrzymuje dodatkowe wynagrodzenie za to posiedzenie w wysokości 10% wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1 pkt 1. 4. Przepis wymieniony w ust.3 powyżej nie ma zastosowania w przypadku wideokonferencji. §2 Wynagrodzenie, o którym mowa w §1, jest wypłacane z dołu najpóźniej do ostatniego dnia miesiąca. §3 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej obciąża koszty działalności Spółki. 2. Spółka ponosi również inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej lub członka Komitetu Audytu, a w szczególności koszty przejazdów, zakwaterowania, diet oraz ubezpieczenia odpowiedzialności członka Rady Nadzorczej (D&O). §4 Uchyla się uchwałę nr 14/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 22.05.2020 r. w ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. §5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od 01 czerwca 2022 r. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się ............................. Uzasadnienie projektu uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej: Rekomendowana zmiana wynika z zapisów dotyczących podstawy wyliczenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej wynikające z projektu uchwały nr 18/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w KPPD-Szczecinek S.A. (Projekt uchwały do pkt. 13 porządku obrad) UCHWAŁA NR 20/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: zatwierdzenia Polityki różnorodności w KPPD-Szczecinek S.A. w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów Zgodnie z zasadą 2.1 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1. Walne Zgromadzenie zatwierdza Politykę różnorodności w KPPD-Szczecinek S.A. w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się .............................. Uzasadnienie Podjęcie ww. uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika z zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. W marcu 2022 r. Zarząd Spółki przyjął politykę różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, która została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą, a następnie została przedłożona do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Celem niniejszej polityki jest zapewnienie wysokiej jakości realizacji zadań przez Zarząd Spółki oraz Rady Nadzorczej poprzez wybór kompetentnych osób do pełnienia funkcji we władzach Spółki, stosując w pierwszej kolejności obiektywne kryteria merytoryczne i uwzględniając korzyści wynikające z różnorodności. Przyjęta polityka różnorodności odnosi się również do pozostałych pracowników Spółki. Polityka różnorodności ma na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowanie kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi dobudowania mocnej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku. Celem zarządzania różnorodnością w KPPD-Szczecinek S.A. jest stworzenie środowiska pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, w którym może w pełni realizować i rozwijać swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu firmy. Jako wyraz przyjęcia niniejszej polityki różnorodności, jest wdrożony w Spółce Kodeks Etyki, który definiuje podstawowe wartości i zasady, jakimi kierują się pracownicy Firmy. Najważniejsze z tych zasad to: uczciwość, rzetelność i przejrzystość podejmowanych działań, a także szacunek i otwartość dla różnorodności pracowników. Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, orientację seksualną, obywatelstwo, stan cywilny, posiadanie dzieci, poglądy polityczne,niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony. Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów. KPPD-Szczecinek S.A. dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności organów Spółki, szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji. Polityka różnorodności ma na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowanie kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi do budowania mocnej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze oraz zatrudnionych kluczowych menedżerów, decydujące znaczenie mają wykształcenie, kompetencje, umiejętności oraz doświadczenie poszczególnych kandydatów. Elementy takie, jak wiek czy płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów. Opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. W skład Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej powoływane są osoby posiadające odpowiednie wykształcenie, specjalistyczną wiedzę, kompetencje i umiejętności, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu na jej płeć lub wiek. W ocenie Spółki, stosowane procedury powołania osób do powyższych organów Spółki zapewniają prawidłową i niezależną ocenę kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu na płeć i wiek kandydata. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki wchodzą członkowie z wykształceniem w zakresie: technologii drewna, ekonomii, finansów i rachunkowości, prawa oraz różnorodnym doświadczeniem zawodowym, także w branży drzewnej. Jednocześnie informuje się, że obecnie zachowany jest parytet różnorodności (na poziomie nie niższym niż 30 %) pod względem płci w Zarządzie (50%) i Radzie Nadzorczej (40%). (Projekt uchwały do pkt. 14 porządku obrad) UCHWAŁA NR 21/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie: zmian w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. Działając na podstawie art.27.2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1. W § 13 po ust.7 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A. dodaje się ust.8 w brzmieniu: „W przypadku, gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie do Rady Nadzorczej lub powołanie Rady Nadzorczej nowej kadencji, kandydatury na członków Rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Spółki.” §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od 28 maja 2022 r. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się ............................ Uzasadnienie: Proponowane zapisy w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia wynikają z zasady 4.9.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. | |
