| Zarząd Ovid Works S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent", „Spółka") informuje o wpłynięciu w dniu dzisiejszym obustronnie podpisanej w dniu 15 kwietnia 2022 r. umowy pożyczki pomiędzy osobą prawną (dalej: „Pożyczkodawca”), spółką Ovid Works spółka akcyjna jako Pożyczkobiorcą, a także Panem Jackiem Dariuszem Dębowskim – Prezesem Zarządu Spółki oraz Panem Jackiem Adamem Chojeckim – Wiceprezesem Zarządu Spółki jako osobami, które ustanowią zastaw rejestrowy na akcjach Emitenta. Przedmiotem powyższej umowy pożyczki jest udzielenie Spółce pożyczki w wysokości 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych) wraz z należnymi odsetkami ustalonymi na poziomie rynkowym, której termin spłaty wyznaczony został do 20 grudnia 2022 roku (dalej: „Pożyczka”). Pożyczka zostanie przeznaczona na potrzeby związane z działalnością Emitenta, w szczególności na dokończenie budowy i przygotowanie do wdrożenia rynkowego gier komputerowych zgodnie z opublikowanym raportem ESPI nr 3/2022 z dnia z 14 kwietnia 2022 roku. Zarząd Emitenta informuje, iż w umowie pożyczki zostało zawarte postanowienie w zakresie ustanowienia zabezpieczenia poprzez złożenie przez Spółkę oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 § 1 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, który obejmuje obowiązek zapłaty sumy pieniężnej do wysokości w akcie notarialnym wprost określonej, a uprawnienie Pożyczkodawcy do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności powyższemu aktowi notarialnemu upływa w dniu 30 kwietnia 2024 r. Powyższy akt notarialny dotyczący poddania się egzekucji zostanie sporządzony przez Spółkę w dniu 22 kwietnia 2022 roku. Ponadto, Pożyczka będzie zabezpieczona również przez Członków Zarządu Emitenta – Pana Jacka Dębowskiego oraz Pana Jacka Chojeckiego – poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na części akcji, posiadanych przez wskazanych powyżej Członków Zarządu Spółki. W związku z powyższym, Pożyczkodawca zawarł w dniu 15 kwietnia 2022 roku dwie odrębne umowy zastawu rejestrowego na akcjach: jedną z Panem Jackiem Dębowskim oraz drugą z Panem Jackiem Chojeckim jako zastawcami. Strony umów zastawu rejestrowego na akcjach zgodnie postanowiły, iż prawo głosu z akcji, a także pozostałe prawa korporacyjne wykonywać będą zastawcy, tj. Pan Jacek Dębowski oraz Pan Jacek Chojecki. Jednocześnie, Pożyczkodawca będzie uprawniony do zaspokojenia wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki z zastawionych akcji w przypadku braku realizacji przez Spółkę obowiązku spłaty Pożyczki z należnymi odsetkami w terminie do 20 grudnia 2022 roku. W przypadku spłaty całej Pożyczki z należnymi odsetkami w terminie wynikającym z umowy pożyczki, zastaw rejestrowy, o którym mowa powyżej wygasa z dniem spłaty Pożyczki wraz z odsetkami. Jednocześnie, Zarząd Emitenta informuje, iż Pan Jacek Dębowski oraz Pan Jacek Chojecki przyznali Pożyczkodawcy nieodwołalne prawo nabycia łącznie nie więcej niż 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki (dalej: „Akcje”), które zostaną sprzedane po cenie 1,5 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję w terminie do 30 grudnia 2022 roku na pierwsze żądanie Pożyczkodawcy. W przypadku, o którym mowa powyżej, Akcje zostaną sprzedane Pożyczkodawcy poza rynkiem regulowanym. Ponadto, w związku z zawarciem umowy pożyczki, ustanowione zostało ograniczenie w zbywalności oraz obciążaniu Akcji przez Pana Jacka Dębowskiego oraz Pana Jacka Chojeckiego w terminie od zawarcia umowy pożyczki do dnia 30 grudnia 2022 roku. W przypadku wykonania przez Pożyczkodawcę prawa nabycia, o którym mowa powyżej, Pan Jacek Dębowski oraz Pan Jacek Chojecki przejmą dług wynikający z umowy pożyczki w kwocie odpowiadającej równowartości ceny sprzedanych na rzecz Pożyczkodawcy Akcji, natomiast cena należna Panu Jackowi Dębowskiemu oraz Panu Jackowi Chojeckiemu z tytułu sprzedaży Akcji na rzecz Pożyczkodawcy zostanie uiszczona w wyniku potrącenia z wierzytelnością z tytułu umowy pożyczki w kwocie odpowiadającej równowartości ceny sprzedanych na rzecz Pożyczkodawcy Akcji. Pozostałe postanowienia umowy pożyczki nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych w tego typu umowach. Informacje dotyczące dalszych czynności związanych z umową pożyczki oraz umową zastawu, o którym mowa powyżej, będą przekazywane w odrębnych raportach bieżących. | |
