| Zarząd Getin Noble Bank S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 4 stycznia 2010 r. otrzymał informację, że Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, na mocy którego w dniu 4 stycznia 2010 r. został dokonany wpis w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia spółki Noble Bank S.A. oraz Getin Bank S.A. pod nową nazwą Getin Noble Bank S.A. Połączenie Noble Banku S.A. i Getin Banku S.A. nastąpiło na podstawie art. 124 ust 1 oraz ust. 3 Prawa bankowego, w związku z art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Getin Banku S.A. na Noble Bank S.A., z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Noble Banku S.A. o nową emisję akcji. Getin Bank S.A. był ogólnopolskim bankiem detalicznym oferującym szeroki zakres usług dla klientów indywidualnych oraz małych i mikro firm. Noble Bank S.A. był instytucją finansową zorientowaną na obsługę zamożnych klientów indywidualnych, która na pierwszym miejscu stawia indywidualne potrzeby i oczekiwania klientów. Jednocześnie Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 4 stycznia 2010 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 215.178.156,00 (dwustu piętnastu milionów stu siedemdziesięciu ośmiu tysięcy stu pięćdziesięciu sześciu) złotych do kwoty 953.763.097,00 (dziewięciuset pięćdziesięciu trzech milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem) złotych, czyli o kwotę 738.584.941,00 (siedmiuset trzydziestu ośmiu milionów pięciuset osiemdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) złotych w drodze emisji 738.584.941 (siedmiuset trzydziestu ośmiu milionów pięciuset osiemdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) akcji Noble Banku serii "J" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Emitenta akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 953.763.097,00 głosów (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem). Struktura kapitału zakładowego Emitenta po rejestracji zmiany przedstawia się następująco: • 47.292 akcje zwykłe imienne serii A wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 18.884 akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 9.840 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 90.646 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 2.796 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 8.698 akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 200.000.000 akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 738.584.941 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja. Ponadto Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 4 stycznia 2010 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Emitenta, uchwalonych w dniu 18 czerwca 2009 r. uchwałą numer IV/18/06/2009 oraz numer V/18/06/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A., w następującej treści: -§ 2 otrzymał następujące brzmienie: "Firma banku brzmi: Getin Noble Bank Spółka Akcyjna." -§ 3 otrzymał następujące brzmienie: "Bank może używać w obrocie skrótu: Getin Noble Bank S.A." -w § 6 zmienił się ust. 1 poprzez dodanie punktu 17) w następującym brzmieniu: "17) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego." -§ 9 ust. 1 otrzymał następujące brzmienie: "§ 9 1.Kapitał zakładowy Banku wynosi 953.763.097,00 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem) złotych i dzieli się na: •47.292 akcje zwykłe imienne serii A wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, •18.884 akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, •9.840 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, •90.646 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, •2.796 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, •8.698 akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, •200.000.000 akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, •15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, •738.584.941 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja." -§ 11 otrzymał następujące brzmienie: "§ 11 1.Zarząd Banku do dnia 30 maja 2012 r. może dokonać jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji na okaziciela (kapitał docelowy). 2.Podwyższenia kapitału zakładowego, o których mowa w ustępie 1 łącznie nie mogą przekroczyć kwoty 350.000.000,00 (słownie: trzystu pięćdziesięciu milionów) złotych. 3.Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest podjęcie stosownej uchwały w formie aktu notarialnego. Ustalenia ceny emisyjnej dokonuje Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. 4.Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w tym między innymi do: -ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, -określenia sposobu i warunków składania zapisów, -dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru, -podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do dematerializacji akcji, zawarcia umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5.Akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym zostały objęte. 6.Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne. 7.Zarząd Banku nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych." -dodano § 11a o następującym brzmieniu: "§ 11a 1.W związku z połączeniem Banku ze spółką Getin Bank S.A. z siedzibą w Katowicach następującym w drodze przeniesienia na Bank całego majątku spółki Getin Bank S.A., Bank przejmuje zobowiązania względem założycieli Getin Banku S.A. wynikające z 200 (dwustu) imiennych świadectw założycielskich wydanych przez Getin Bank S.A. za szczególne usługi oddane przy powstawaniu Getin Banku S.A. 2.Imienne świadectwa założycielskie wydane przez Getin Bank S.A. wygasają z dniem 31 grudnia 2010 roku. 3.Imienne świadectwa założycielskie wydane przez Getin Bank S.A. dają prawo do uczestniczenia w podziale zysku Banku na zasadach takich jak akcje zwykłe. Uprawnienia wynikające z jednego świadectwa założycielskiego odpowiadają w tym zakresie uprawnieniom wynikającym z 71,25 (siedemdziesięciu jeden i dwudziestu pięciu setnych) akcji zwykłych, przy czym minimalna kwota dywidendy odliczanej na rzecz akcjonariuszy zgodnie z art. 355 § 2 Kodeksu spółek handlowych z tytułu ich uczestnictwa w zysku nie może być niższa niż 99% kwoty przeznaczonej do podziału. 4.Imiennymi świadectwami założycielskimi nie można rozporządzać, ani też nie mogą być przedmiotem dziedziczenia." -w § 28 zmienił się ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Rady, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, oraz zaproszenie wszystkich członków Rady na jej posiedzenie." -w § 31 zmienił się ust. 1 oraz 2 poprzez nadanie im następującego brzmienia: "1. Zarząd składa się z 3 do 8 członków. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza z zachowaniem wymogów określonych prawem bankowym. Rada Nadzorcza może spośród Członków Zarządu wyznaczyć Pierwszego Zastępcę Prezesa, Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu." - w § 33 zmienia się ust. 2 poprzez nadanie następującego brzmienia: "2. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcje pełni oraz kieruje pracami Zarządu Pierwszy Zastępca Prezesa, a pod jego nieobecność lub w razie nieobsadzenia tego stanowiska, wskazany uchwałą Zarządu Wiceprezes lub Członek Zarządu." - w § 35 zmienił się ust. 1 poprzez nadanie następującego brzmienia: "1. Do składania oświadczeń w imieniu Banku wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem." - zmienił się § 40 poprzez dodanie drugiego zdania: "Bank nie płaci odsetek od nie podjętych w terminie wypłat z tytułu imiennych świadectw założycielskich wydanych przez Getin Bank S.A." Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z § 5 ust. 1 pkt 9 i pkt 14 oraz w związku z § 15, §20 oraz §38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami). | |
