| Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego Duda Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Kłobuckiej 25, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000094093 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 ze zn. 1 § 1 i 2, w zw. z art. 398, art. 402 ze zn. 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 pkt. 1, 4 i 7 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 01 lutego 2010 r., o godz. 12.00, w Warszawie – w biurze Spółki przy ul. Kłobuckiej 25. Porządek obrad zgromadzenia: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Podjęcie uchwał porządkowych, w tym w sprawie powołania komisji skrutacyjnej 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę, w wykonaniu zobowiązań wynikających z układu w postępowaniu naprawczym: a. Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny, b. Dokumentów Zabezpieczenia 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę, w wykonaniu zobowiązań wynikających z układu w postępowaniu naprawczym, Umowy Kredytu Niezabezpieczonego 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5/08/12/2008 z dnia 08 grudnia 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji Serii H z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Serii H, praw poboru akcji Serii H oraz praw do akcji Serii H oraz w sprawie zmiany Statutu 10. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany Statutu w następującym zakresie: a. zmiany treści § 8 ust. 1 oraz 2 Statutu, b. zmiany treści § 12 ust. 11 Statutu, c. zmiany treści § 17 Statutu, d. zmiany treści § 19 ust. 8 Statutu, e. rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki o: PKD 69.10.Z działalność prawnicza; PKD 66.19.Z pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 11. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu, 12. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 13. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany pełnomocnika reprezentującego spółkę wobec zarządu (art. 379 § 1 ksh) 14. Zamknięcie obrad. Spółka na podstawie art. 402 ze zn. 2 Kodeksu spółek handlowych przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 1 powyżej akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. 3. Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka udostępni wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402 ze zn.3 ksh na stronie internetowej www.pkmduda.pl. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację (skan dokumentu w formacie PDF lub podobnym) o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: peł[email protected], najpó¼niej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 5. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia, możliwości wypowiadania się w ani wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego. 7. Akcjonariusz Spółki, dysponujący akcjami na okaziciela, będzie miał prawo uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli: a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. 16 stycznia 2010 r. będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b) w terminie pomiędzy 05 stycznia 2010 r. a 18 stycznia 2010 r. złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Akcjonariusz Spółki, uprawniony z akcji imiennych, któremu przysługuje prawo głosu, ma prawo uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli jest wpisany do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. 16 stycznia 2010 r. 8. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz na podstawie księgi akcyjnej. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. 9. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki www.pkmduda.pl. 10. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.pkmduda.pl. W związku z zamierzonymi zmianami Statutu, poniżej powołane zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian: I. § 8 ust. 1 i 2 o treści: 1. Akcje mogą być umarzane. Umorzenie może nastąpić w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Powyższa uchwała może zostać podjęta tylko na wniosek, bąd¼ za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. Otrzymują brzmienie: 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bąd¼ uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia w przypadku umorzenia dobrowolnego oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. II. § 12 ust. 11 o treści: 11. Ogłoszenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia dłuższej niż 1 (jedna) godzina i ogłoszenie przerw trwających łącznie ponad 3 (trzy) godziny w ciągu dnia wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowanej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. Zniesienie punktu z porządku obrad wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowanej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Otrzymuje brzmienie: 11. Ogłoszenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia oraz zniesienie punktu z porządku obrad wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowanej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. III. § 17 Statutu o treści: Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) cześć kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Otrzymuje brzmienie: Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) cześć kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. IV. § 19 ust. 8 Statutu o treści: 8. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powinna spełniać kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych. Otrzymuje brzmienie: 8. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinna spełniać kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych. V. W § 5 ust. 1 Statutu dodaje się kolejne punkty: PKD 69.10.Z działalność prawnicza PKD 66.19.Z pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 oraz 2, § 100 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U.z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.) | |
