| Działając zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005 Nr 209 poz.1744), Zarząd spółki INTERIA.PL S.A. z siedzibą w Krakowie przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INTERIA.PL S.A. zwołanego na dzień 9 kwietnia 2008 r. UCHWAŁA Nr 1/PROJEKT Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna z dnia 9 kwietnia 2008 r. Zważywszy, że wszyscy Akcjonariusze Spółki "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna, tj. Bauer Media Invest GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy), "BROKER FM" S.A. z siedzibą w Warszawie oraz "Radio Muzyka Fakty" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, zgłosili w dniu 29 lutego 2008 r., w trybie art. 400 § 1 k.s.h. w zw. art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 r. Nr 184 poz. 1539 ze zm.; dalej: "ustawa o ofercie publicznej"), żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna i umieszczenia w porządku obrad tego Zgromadzenia m.in. sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji wszystkich akcji spółki "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o następującej treści: I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 91 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej, uchwala przywrócenie formy dokumentu wszystkim zdematerializowanym akcjom spółki "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna, tj. 2.740.437 akcjom imiennym uprzywilejowanym serii A, 259.563 akcjom zwykłym na okaziciela serii A, 202.500 akcjom zwykłym na okaziciela serii B1, 1.290.000 akcjom imiennym uprzywilejowanym serii B2, 7.500 akcjom zwykłym na okaziciela serii B2, 197.054 akcjom imiennym uprzywilejowanym serii C, 195.556 akcjom zwykłym na okaziciela serii C, 19.200 akcjom zwykłym na okaziciela serii D1, 14.940 akcjom zwykłym na okaziciela serii D2, 1.642.200 akcjom zwykłym na okaziciela serii E oraz 466.549 akcjom zwykłym na okaziciela serii F (zniesienie dematerializacji akcji). II. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd spółki "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna do: 1. złożenia wniosku w trybie art. 91 ust. 1 ustawy o ofercie – o udzielenie przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na przywrócenie akcjom spółki "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna formy dokumentu, 2. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do zniesienia dematerializacji i wycofania akcji spółki "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna z obrotu na rynku regulowanym. III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Podjęcie uchwały o powyższej treści jest celowe i konieczne z uwagi na zgłoszenie w dniu 26 lutego 2008 r. przez wszystkich Akcjonariuszy Spółki "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna, tj. Bauer Media Invest GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy), "BROKER FM" S.A. z siedzibą w Warszawie oraz "Radio Muzyka Fakty" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w trybie art. 400 § 1 k.s.h. w zw. art. 91 ust. 5 ustawy o ofercie publicznej, żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "INTERIA.PL" Spółki Akcyjnej oraz umieszczenia w porządku obrad tego Zgromadzenia m.in. sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji "INTERIA.PL" Spółki Akcyjnej. UCHWAŁA Nr 2/PROJEKT Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna z dnia 9 kwietnia 2008 r. Zważywszy, że Akcjonariusze Spółki "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna, tj. Bauer Media Invest GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy), "BROKER FM" S.A. z siedzibą w Warszawie oraz "Radio Muzyka Fakty" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie są podmiotami kapitałowo ze sobą powiązanymi, Zarząd Spółki "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna, proponuje aby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie statutu następującej treści: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić statut Spółki sporządzony w dniu 2 sierpnia 1999 r., Rep. A Nr 8593/99 z pó¼niejszymi zmianami (ostatnia zmiana z 29 czerwca 2005 r., Rep. A Nr 6571/2005), w ten sposób że: 1) w § 6 wykreśla się dotychczasową treść i wprowadza się w to miejsce następujące brzmienie: "Przedmiotem działalności Spółki jest (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności): 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia, 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek, 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 45.40.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich, 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, 58.11.Z Wydawanie książek, 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych), 58.13.Z Wydawanie gazet, 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 59.14.Z Działalność związana z projekcją filmów, 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych, 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 63.12.Z Działalność portali internetowych, 63.91.Z Działalność agencji informacyjnych, 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 73.11.Z Działalność agencji reklamowych, 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 79.11.B Działalność pośredników turystycznych, 79.12.Z Działalność organizatorów turystyki, 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych, 85.52.Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej, 85.59.A Nauka języków obcych, 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację, 90.01.Z Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych, 90.02.Z Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych, 90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza, 90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych, 92.00.Z Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi, 93.11.Z Działalność obiektów sportowych, 93.12.Z Działalność klubów sportowych, 93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej, 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem, 93.21.Z Działalność wesołych miasteczek i parków rozrywki, 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana." 2) w § 8 wykreśla się dotychczasową treść ust. 3 i wprowadza się w to miejsce następujące brzmienie: "Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo akcji na okaziciela na akcje imienne może być dokonana na wniosek akcjonariusza." 3) w § 11 wykreśla się całą dotychczasową treść i wprowadza się w to miejsce następujące brzmienie: "1. Akcje mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) za wynagrodzeniem lub nieodpłatnie. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. 2. Szczegółowe warunki umorzenia akcji, w tym wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych bąd¼ uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia ustali Uchwała Walnego Zgromadzenia." 4) w § 12 wykreśla się całą dotychczasową treść i wprowadza się w to miejsce następujące brzmienie: "1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom. 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 3. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału przeznaczając go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, a także fundusze celowe Spółki. 4. Zarząd jest upoważniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy jest dopuszczalna, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku i przeznaczone na wypłatę dywidendy oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. 6. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat." 5) w § 14 wykreśla się całą dotychczasową treść i wprowadza się w to miejsce następujące brzmienie: "1. Zarząd Spółki składa się z trzech do pięciu osób (członków Zarządu), w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na okres trzyletniej kadencji, odrębny dla każdego z członków Zarządu. 2. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie." 6) w § 18, w ust. 2, wykreśla się dotychczasową treść i wprowadza się w to miejsce następujące brzmienie: "2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres trzyletniej kadencji, odrębny dla każdego z członków Rady Nadzorczej." 7) w § 19 ust. 2: - skreśla się punkt e); - dotychczasowy punkt f) uzyskuje oznaczenie e); - dotychczasowy punkt g) uzyskuje oznaczenie f); - dotychczasowy punkt h) uzyskuje oznaczenie g) i otrzymuje brzmienie: "g) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami (z wyłączeniem umów barterowych) w kwocie przekraczającej jednorazowo lub łącznie z tego samego tytułu w okresie nieprzekraczającym 12 miesięcy, kwoty 1.000.000,- (jeden milion) złotych, jeżeli wydatki związane z takimi czynnościami nie zostały przewidziane w budżecie Spółki;" - dotychczasowy punkt i) uzyskuje oznaczenie h); - dotychczasowy punkt j) uzyskuje oznaczenie i) i otrzymuje brzmienie: "i) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Spółki w Polsce i za granicą;" - dotychczasowy punkt k) uzyskuje oznaczenie j); - dotychczasowy punkt l) uzyskuje oznaczenie k). 8) w § 24: - w punkcie j) wykreśla się słowa: "komisji rewizyjnej", - w punkcie o) wykreśla się dotychczasową treść i wprowadza się w to miejsce następujące brzmienie: "powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;" - w punkcie p) wykreśla się dotychczasową treść i wprowadza się w to miejsce następujące brzmienie: "wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela albo akcji na okaziciela na akcje imienne." 9) w § 28: Skreśla się kropkę na końcu zdania i dodaje się słowa "lub w Warszawie." 10) § 32 uzyskuje brzmienie: "Na pokrycie straty Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się osiem procent zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie jednej trzeciej kapitału zakładowego, a nadto może tworzyć kapitał rezerwowy i inne fundusze przeznaczone na cele specjalne, określone w uchwale Walnego Zgromadzenia." Uzasadnienie Podjęcie uchwały o powyższej treści ma na celu dostosowanie postanowień Statutu Spółki do aktualnych relacji pomiędzy Akcjonariuszami, przede wszystkim poprzez zniesienie przewidzianych w Statutem ograniczeń oraz uproszczenie przewidzianych w nim procedur, a także dostosowanie przedmiotu działalności Spółki do zmienionego, na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności, schematu klasyfikacji PKD 2007." W związku z proponowaną zmianą Statutu Spółki "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna, Zarząd Spółki "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna - na wypadek podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki - proponuje aby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o przyjęciu tekstu jednolitego statutu następującej treści: UCHWAŁA Nr 3/PROJEKT Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna z dnia 9 kwietnia 2008 r. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przyjmuje tekst jednolity Statutu o treści jak w załączniku do tego aktu". Załącznik: Tekst jednolity Statutu Spółki "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna STATUT "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie Stawający, zwani dalej "Założycielami" zgodnie oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę akcyjną, zwaną dalej "Spółką". I. Postanowienia ogólne § 1 Firma Spółki brzmi: "INTERIA.PL" Spółka Akcyjna. § 2 Siedzibą Spółki jest miasto Kraków. § 3 Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. § 4 1. Spółka działa na terenie całej Polski, za granicą oraz może działać w strefach wolnocłowych i specjalnych strefach ekonomicznych. 2. Spółka może powoływać i likwidować oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą, jak również uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach z innymi podmiotami z zachowaniem przepisów prawa w tym zakresie. § 5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. Przedmiot przedsiębiorstwa spółki § 6 Przedmiotem działalności Spółki jest (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności): 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia, 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek, 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 45.40.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich, 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, 58.11.Z Wydawanie książek, 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych), 58.13.Z Wydawanie gazet, 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 59.14.Z Działalność związana z projekcją filmów, 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych, 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 63.12.Z Działalność portali internetowych, 63.91.Z Działalność agencji informacyjnych, 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 73.11.Z Działalność agencji reklamowych, 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 79.11.B Działalność pośredników turystycznych, 79.12.Z Działalność organizatorów turystyki, 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych, 85.52.Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej, 85.59.A Nauka języków obcych, 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację, 90.01.Z Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych, 90.02.Z Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych, 90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza, 90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych, 92.00.Z Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi, 93.11.Z Działalność obiektów sportowych, 93.12.Z Działalność klubów sportowych, 93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej, 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem, 93.21.Z Działalność wesołych miasteczek i parków rozrywki, 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. III. Kapitał zakładowy § 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.035.499 (słownie: siedem milionów trzydzieści pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na 7.035.499 (słownie: siedem milionów trzydzieści pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda i dzieli się na następujące serie akcji: 1) seria A obejmująca 2.740.437 (słownie: dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy czterysta trzydzieści siedem) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 259.563 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela, 2) seria B1 obejmująca 202.500 (dwieście dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela, 3) seria B2 obejmująca 1 290.000 (słownie: milion dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 7.500 (słownie: siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela, 4) seria C obejmująca 197.054 (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt cztery) akcje imienne uprzywilejowane oraz 195.556 (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela, 5) seria D1 obejmująca 19.200 (dziewiętnaście tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela, 6) seria D2 obejmująca 14.940 (czternaście tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela, 7) seria E obejmująca 1.642.200 (jeden milion sześćset czterdzieści dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela 8) seria F obejmująca 466.549 (słownie: czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela. § 8 1. Kapitał zakładowy może być pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aportami). 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo akcji na okaziciela na akcje imienne może być dokonana na wniosek akcjonariusza. § 9 1. Założycielami Spółki są: 1) Osoba prawna ComArch SA z siedzibą w Krakowie, 2) Anna Przewię¼likowska, zamieszkała w Krakowie, 3) Osoba prawna Radio Muzyka Fakty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, 4) Osoba prawna Broker FM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. 2. Kapitał założycielski został objęty przez Założycieli za gotówkę. § 10 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji zwykłych, na okaziciela lub imiennych, także uprzywilejowanych, a także poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji już wyemitowanych. 2. Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego może nastąpić gotówką, wniesieniem wkładów niepieniężnych, należną akcjonariuszowi dywidendą, a także przeniesieniem do tego kapitału funduszy rezerwowych lub części kapitału zapasowego. 3. Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne na akcje Spółki oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. § 11 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) za wynagrodzeniem lub nieodpłatnie. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. 2. Szczegółowe warunki umorzenia akcji, w tym wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych bąd¼ uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia ustali Uchwała Walnego Zgromadzenia. § 12 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom.. 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 3. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału przeznaczając go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, a także fundusze celowe Spółki. 4. Zarząd jest upoważniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy jest dopuszczalna, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku i przeznaczone na wypłatę dywidendy oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. 6. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat. IV. Władze Spółki § 13 Władzami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie. Zarząd § 14 1. Zarząd Spółki składa się z trzech do pięciu osób (członków Zarządu), w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na okres trzyletniej kadencji, odrębny dla każdego z członków Zarządu. 2. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. § 15 1. Zarząd Spółki pod kierownictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz, spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień niniejszego statutu, obowiązujących regulaminów wewnętrznych Spółki oraz uchwał powziętych przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie. 2. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie lub któregokolwiek z członków Zarządu łącznie z prokurentem. 3. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. § 16 1. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu a w razie jego nieobecności Wiceprezesa Zarządu. 3. Każdy członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały prowadzić sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeśli jednak przed załatwieniem sprawy którykolwiek członek Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, potrzebna jest uchwała Zarządu. 4. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, a odwołać prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie. 5. Szczegółowy tryb działania Zarządu i podział kompetencji pomiędzy jego członków, Zarząd określi w regulaminie uchwalonym w terminie 3 miesięcy od daty zawiązania Spółki. Regulamin podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 6. Posiedzenia Zarządu są protokołowane, a odpisy protokołów wraz z odpisami uchwał są przekazywane Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w terminie 3 dni licząc od daty ich podjęcia. 7. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Zarządu. § 17 Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla członków Zarządu. Rada Nadzorcza § 18 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres trzyletniej kadencji, odrębny dla każdego z członków Rady Nadzorczej." 3. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują inne swoje obowiązki osobiście. § 19 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy: a) ocena rocznego sprawozdania finansowego; b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b); d) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub udział albo sprawowanie funkcji w spółkach konkurencyjnych; e) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów spółki cywilnej, zawiązywanie spółek prawa handlowego, nabywanie i zbywanie udziałów i akcji w spółkach z o.o. i spółkach akcyjnych; f) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości; g) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami (z wyłączeniem umów barterowych) w kwocie przekraczającej jednorazowo lub łącznie z tego samego tytułu w okresie nieprzekraczającym 12 miesięcy, kwoty 1.000.000,- (jeden milion) złotych, jeżeli wydatki związane z takimi czynnościami nie zostały przewidziane w budżecie Spółki; h) badanie i zatwierdzanie wieloletnich (co najmniej trzyletnich) planów działalności Spółki oraz badanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki; i) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Spółki w Polsce i za granicą; j) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego; k) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. § 20 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje oraz przewodniczy im Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 3. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym. § 21 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i uczestnictwo w posiedzeniu co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów osób obecnych. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak telefon, fax, poczta elektroniczna bąd¼ wykorzystanie sieci Internet w inny sposób, telekonferencja, wideokonferencja, i innych środków telekomunikacyjnych. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 7. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie, o którym mowa w ust. 4., 5. i 6. jest niedopuszczalne w sprawach opisanych w art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj.: wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania i odwołania oraz zawieszenia w czynnościach członków Zarządu. § 22 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Walne Zgromadzenie § 23 1. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy czym każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu. 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocników. 3. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się podpisaną przez Zarząd listę akcjonariuszy mających prawo głosu. Lista ta powinna być wyłożona w lokalu biura Zarządu Spółki co najmniej trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w przypadku nieobecności Przewodniczącego, Walne Zgromadzenie otwiera Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. § 24 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach, należy: a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty; c) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu z wykonania przez nich obowiązków; d) zmiana niniejszego Statutu, w tym także zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki; e) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego Spółki; f) połączenie i przekształcenie Spółki; g) rozwiązanie i likwidacja Spółki; h) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa; i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; k) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych w przypadku nie udzielenia takiej zgody przez Radę Nadzorczą; l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bąd¼ nadzoru; m) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia; n) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; o) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; p) wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela albo akcji na okaziciela na akcje imienne. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. § 25 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. § 26 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia. 2. W zawiadomieniu należy podać porządek obrad. § 27 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że reprezentowany jest cały kapitał akcyjny, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być zawsze uchwalone, chociażby nie były umieszczone w porządku obrad. 2. Akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. § 28 Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 29 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. V. Rachunkowość Spółki § 30 1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. § 31 1. Zarząd jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego zapewnić sporządzenie i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 2. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna być umotywowana. § 32 Na pokrycie straty Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się osiem procent zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie jednej trzeciej kapitału zakładowego, a nadto może tworzyć kapitał rezerwowy i inne fundusze przeznaczone na cele specjalne, określone w uchwale Walnego Zgromadzenia. VI. Postanowienia końcowe § 33 Organizację przedsiębiorstwa Spółki może określać regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. § 34 1. Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób przewidziany prawem następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 2. Likwidację przeprowadzają członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła innych likwidatorów. § 35 Pismem dla ogłoszeń Spółki jest Monitor Sądowy i Gospodarczy. § 36 W sprawach nie uregulowanych niniejszym Aktem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa." Rada Nadzorcza INTERIA.PL SA pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał proponowane do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTERIA.PL S.A. w dniu 9 kwietnia 2008 roku. | |
