| Zarząd spółki Cersanit S.A. (zwanej dalej "Spółką") informuje, że w dniu 18 kwietnia 2008 r. powziął od pełnomocnika Cersanit S.A. informację o zawarciu w dniu 16 kwietnia 2008 r. umowy kredytowej (zwanej dalej "Umową Kredytową") pomiędzy: (i) LXIV S.a.r.l. – podmiotem w 100% zależnym od Cersanit S.A. – spółką z siedzibą w Luksemburgu, adres: 20 Rue de la Poste, L-2346, Luksemburg, wpisaną do Rejestru handlowego oraz spółek w Luksemburgu (Register of Commerce and Companies of Luxembourg), pod numerem B 127460 – jako kredytobiorcą (zwaną dalej "LXIV" lub "Kredytobiorcą"); (ii) Cersanit III S.A. – podmiotem zależnym od Cersanit S.A. – spółką z siedzibą w Wałbrzychu, adres: ul. Uczniowska 21, 58-306 Wałbrzych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000087138 – jako dodatkowym dłużnikiem przystępującym do długu LXIV wynikającego z Umowy Kredytowej (zwaną dalej "Cersanit III"); oraz (iii) następującymi bankami występującymi w charakterze kredytodawców: Bankiem Zachodnim WBK S.A., BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (zwanymi dalej łącznie "Kredytodawcami"). Cersanit S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym LXIV. LXIV jest właścicielem wszystkich akcji w kapitale zakładowym Cersanit III. O podwyższeniu kapitału zakładowego LXIV oraz wniesieniu aportem akcji Cersanit III do spółki LXIV Spółka informowała w raporcie bieżącym 20/2008 z dnia 19 kwietnia 2008 r. Przedmiotem Umowy Kredytowej jest kredyt (zwany dalej "Kredytem") do maksymalnej kwoty 100.000.000 EUR (sto milionów euro), co stanowi równowartość 340.950.000 PLN (trzysta czterdzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r. (1 EUR = 3,4095 PLN), udostępniony Kredytobiorcy przez Kredytodawców. Maksymalna kwota Kredytu może być zwiększona za zgodą Kredytodawców, na wniosek Kredytobiorcy złożony nie pó¼niej niż do 31 grudnia 2014 r., do kwoty stanowiącej równowartość 450% EBITDA Kredytobiorcy, tj. 450% zysku spółki nie skorygowanego o wartość odsetek, podatków oraz odpisów amortyzacyjnych, wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym i zaudytowanym sprawozdaniu finansowym LXIV. Kredyt został udzielony na okres do dnia 31 grudnia 2016 r. i zostanie spłacony w 14 równych półrocznych ratach płatnych począwszy od 31 lipca 2010 r. Kredyt zostanie przeznaczony na finansowanie oraz refinansowanie projektów inwestycyjnych (w szczególności projektów polegających na nabywaniu spółek, nabywaniu aktywów spółek, budowie nowych obiektów) wykonywanych przez spółki powiązane pośrednio lub bezpośrednio ze Spółką. Umowa Kredytowa przewiduje następujące zabezpieczenia spłaty Kredytu: (i) zastawy rejestrowy i finansowy na akcjach Cersanit III; (ii) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw należących do Cersanit III; (iii) zastawy finansowe na rachunkach bankowych należących do Cersanit III; (iv) zastawy finansowe na rachunkach bankowych należących do LXIV prowadzonych w Polsce; (v) zastaw na udziałach w kapitale zakładowym LXIV ustanowiony na podstawie prawa luksemburskiego; (vi) zastawy na rachunkach bankowych należących do LXIV prowadzonych w Luksemburgu; (vii) hipotekę łączną kaucyjną na wszystkich nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Cersanit III; (viii) przelew wierzytelności pieniężnych Cersanit III, w szczególności wierzytelności wynikających z umów handlowych; (ix) przelew wierzytelności pieniężnych LXIV wynikających z pożyczek udzielonych spółkom powiązanym pośrednio lub bezpośrednio ze Spółką; (x) oświadczenie Cersanit III o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Kredytodawców; (xi) oświadczenie LXIV o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Kredytodawców; (xii) pełnomocnictwa do rachunków bankowych należących do LXIV; oraz (xiii) pełnomocnictwa do rachunków bankowych należących do Cersanit III. Oprocentowanie Kredytu zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie: (i) stawki EURIBOR dla Kredytu (lub jego części) udzielonego w Euro lub przewalutowanego na EUR lub stawki LIBOR dla Kredytu (lub jego części) udzielonego w USD lub przewalutowanego na USD; powiększonej o (ii) marżę. Umowa Kredytowa została uznana przez Spółkę za znaczącą z uwagi na fakt, że wartość wynikających z niej zobowiązań przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 18 kwietnia 2008 r. powziął od pełnomocnika Spółki informację o: 1) zawarciu w dniu 16 kwietnia 2008 r. umowy zastawów finansowych i zastawu rejestrowego na akcjach Cersanit III pomiędzy LXIV jako zastawcą, Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako administratorem zastawu rejestrowego i zastawnikiem zastawu finansowego, BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft jako zastawnikiem zastawu finansowego oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako zastawnikiem zastawu finansowego, zgodnie z którą: (i) LXIV ustanowiła zastawy finansowe (zwane dalej "Zastawami Finansowymi na Akcjach") na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A., BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft oraz Banku Polska Kasa Opieki S.A. na 90.000.000 (dziewięćdziesięciu milionach) akcji Cersanit III, będących akcjami na okaziciela, o wartości nominalnej 1 PLN każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Cersanit III i dających 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (zwanych dalej "Akcjami"); (ii) Zastawy Finansowe na Akcjach zabezpieczają roszczenia pieniężne zastawników finansowych wynikające z Umowy Kredytowej: w odniesieniu do Banku Zachodniego WBK S.A. roszczenia pieniężne w maksymalnej zabezpieczonej wysokości 50.000.000 EUR, co stanowi równowartość 170.475.000 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r., w odniesieniu do BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft roszczenia pieniężne w maksymalnej zabezpieczonej wysokości 50.000.000 EUR, co stanowi równowartość 170.475.000 PLN według ww. kursu średniego NBP, oraz w odniesieniu do Banku Polska Kasa Opieki S.A. roszczenia pieniężne w maksymalnej zabezpieczonej wysokości 50.000.000 EUR, co stanowi równowartość 170.475.000 PLN według ww. kursu średniego NBP; (iii) w momencie rejestracji w Rejestrze Zastawów, LXIV ustanowi zastaw rejestrowy na Akcjach (zwany dalej "Zastawem Rejestrowym na Akcjach") na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. działającego w charakterze administratora zastawu. (iv) Zastaw Rejestrowy na Akcjach będzie zabezpieczał roszczenia pieniężne Kredytodawców wynikające z Umowy Kredytowej w maksymalnej zabezpieczonej wysokości 150.000.000 EUR, co stanowi równowartość 511.425.000 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r., 2) zawarciu w dniu 16 kwietnia 2008 r. umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw pomiędzy Cersanit III jako zastawcą a Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako zastawnikiem i administratorem zastawu rejestrowego, zgodnie z którą: (i) w momencie rejestracji w Rejestrze Zastawów, Cersanit III ustanowi zastaw rejestrowy na zbiorze wszystkich należących do siebie rzeczy ruchomych i praw (zwany dalej "Zastawem Rejestrowym na Zbiorze Rzeczy i Praw"), którego wartość na dzień 31 marca 2008 r. jest szacowana na kwotę 134.600.351,94 PLN, na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A.; (ii) Zastaw Rejestrowy na Zbiorze Rzeczy i Praw będzie zabezpieczał roszczenia pieniężne Kredytodawców wynikające z Umowy Kredytowej w maksymalnej zabezpieczonej wysokości 150.000.000 EUR, co stanowi równowartość 511.425.000 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r., 3) zawarciu w dniu 16 kwietnia 2008 r. umowy zastawu na podstawie prawa luksemburskiego na udziałach w kapitale zakładowym LXIV pomiędzy Spółką jako zastawcą, Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako zastawnikiem działającym także w imieniu pozostałych Kredytodawców oraz LXIV, zgodnie z którą: (i) Spółka ustanowiła zastaw (zwany dalej "Zastawem na Udziałach") na rzecz Kredytodawców na 1010 udziałach w kapitale zakładowym LXIV, o wartości nominalnej 25 EUR każdy, o łącznej wartości nominalnej 25.250 EUR, co stanowi równowartość 86.089,88 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r., stanowiących 100% kapitału zakładowego LXIV i dających 100% głosów na zgromadzeniu udziałowców; (ii) Zastaw na Udziałach zabezpiecza wszelkie roszczenia pieniężne Kredytodawców wynikające z Umowy Kredytowej. Nie występują powiązania między Cersanit S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a podmiotami, na rzecz których ustanowiono ww. zastawy. Powyżej opisane umowy zastawnicze zostały uznane przez Spółkę za znaczące z uwagi na fakt, że wartość wynikających z nich zobowiązań przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 poz.1744). | |
