| Zarząd Arcus S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 KSH oraz § 6 tytuł III ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 28 maja 2008 (środa) na godzinę 11.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arcus S.A., które odbędzie się w Warszawie, w lokalu Spółki przy ul. Miłej 2, w Sali nr 09 (konferencyjnej). Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie posiedzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 r. oraz sprawozdania finansowego za 2007 r. 6. Rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny działalności Spółki w 2007 r. i sprawozdania finansowego Spółki za 2007 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji spółki. 7. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków za 2007 r. 8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2007 r. 9. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów i akcji serii C, dematerializacji tych akcji i ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z emisją akcji serii C. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki w zakresie powoływania niezależnych członków Rady Nadzorczej. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. 13. Podjecie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 14. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany Statutu Spółki: Proponowane zmiany Statutu Spółki (w związku z pkt 9porządku obrad): W § 3, po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu: "1a. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 22966,90 zł (słownie: dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt groszy), poprzez emisję 229.669 (słownie: dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 22966,90 zł (słownie: dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt groszy), w celu przyznania prawa do objęcia tych akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych z przeznaczeniem do zaoferowania osobom uprawnionym, spełniającym warunki określone w Uchwale Nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 maja 2008 roku."; Proponowane zmiany Statutu Spółki (w związku z pkt 10 porządku obrad): W § 6 w tytule II ("Rada Nadzorcza"), po ust. 2 dodaje się ustępy od 2a do 2e w brzmieniu: "2a. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi. 2b. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę która: a) na dzień dokonania wyboru w skład Rady Nadzorczej oraz w okresie 3 (trzech) lat poprzedzających ten wybór: - nie jest ani nie była pracownikiem lub osobą świadczącą pracę lub usługi na innej podstawie prawnej na rzecz Spółki, jej spółki zależnej lub spółki dominującej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, albo pracownikiem spółki stowarzyszonej w rozumieniu przepisów o rachunkowości, - nie jest ani nie była członkiem organów zarządzających bąd¼ członkiem struktur kierowniczych Spółki, jej spółki zależnej lub spółki dominującej wobec Spółki, - nie otrzymuje ani nie otrzymała wynagrodzenia (z wyjątkiem wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej), od Spółki, jej spółki zależnej oraz spółki dominującej wobec Spółki, - nie świadczy ani nie świadczyła na rzecz Spółki, jej spółki zależnej lub spółki dominującej wobec Spółki usług doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego, ekonomicznego bąd¼ gospodarczego, jak również nie jest oraz nie była wspólnikiem (akcjonariuszem), członkiem organów zarządzających, członkiem struktur kierowniczych, pracownikiem, współpracownikiem lub osobą świadczącą pracę lub usługi na innej podstawie prawnej podmiotu świadczącego na rzecz Spółki, jej spółki zależnej lub spółki dominującej wobec Spółki, usługi doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego, ekonomicznego bąd¼ gospodarczego, - nie jest ani nie była osobą najbliższą (tj. małżonkiem, byłym małżonkiem, wstępnym, zstępnym, przysposabiającym, przysposobionym, krewnym w linii bocznej do czwartego stopnia, powinowatym do drugiego stopnia) członków Zarządu, członków struktur kierowniczych Spółki bąd¼ osób wskazanych w lit. b) niniejszego ustępu, - nie ma ani nie miała żadnych rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, - nie jest oraz nie była biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe Spółki, jej spółki zależnej lub spółki dominującej wobec Spółki ani wspólnikiem (akcjonariuszem), członkiem organów zarządzających, członkiem struktur kierowniczych lub pracownikiem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki lub tych innych spółek; b) nie jest akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje reprezentujące co najmniej 10 % (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki albo przedstawicielem, członkiem organów zarządzających albo nadzorujących, członkiem struktur kierowniczych, pracownikiem lub współpracownikiem akcjonariusza posiadającego co najmniej 10 % (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 2c. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust. 2b przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki powe¼mie wiadomość, że niezależny członek Rady Nadzorczej Spółki, przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę kryterium posiadania co najmniej dwóch członków niezależnych, należy podjąć czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie. 2d. Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej Spółki, osoba kandydująca obowiązana jest złożyć oświadczenie na piśmie stwierdzające, że spełnia kryteria niezależności określone w ust. 2b, oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie. 2e. Zaprzestanie spełniania przez niezależnego członka Rady Nadzorczej kryteriów wymienionych w ust. 2b nie powoduje wygaśnięcia mandatu tego członka Rady Nadzorczej oraz pozostaje bez wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym Statucie.". Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 K.s.h. oraz art. 9-11 ustawy z 29 sierpnia 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.), warunkiem uczestniczenia i wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego (opiewającego na zdematerializowane akcje Spółki) w lokalu Zarządu Spółki przy ul. Miłej 2, 00-180 Warszawa (pok. nr 115), co najmniej na tydzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 21 maja 2008 r. włącznie, w godz. 9.00 – 16.00, i nieodebranie tego świadectwa przed zakończeniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 K.s.h., wyłożona będzie do wglądu w lokalu Zarządu Spółki przy ul. Miłej 2, 00-180 Warszawa (pok. nr 115), w godz. 9.00 – 16.00, przez trzy dni robocze przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 23 maja 2008 r. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych Kodeksem spółek handlowych. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie pod rygorem nieważności (oryginał dokumentu pełnomocnictwa podlega dołączeniu do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewskazane w rejestrze powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem, podpisanym przez osoby uprawnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości. Podstawa prawna: RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych §39 ust. 1 pkt 1 i 2 | |
