| Zarząd ZELMER S.A. z siedzibą w Rzeszowie, ul. Hoffmanowej 19, spółki wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000026109, działając odpowiednio do treści art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 32 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2006 roku, początek obrad o godzinie 12:00, w sali Kossak Hotelu RADISSON SAS CENTRUM HOTEL w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 24, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego: oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2005 roku i sprawozdania finansowego za rok 2005, co do ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz działalności Rady Nadzorczej w 2005 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZELMER S.A. za rok obrotowy 2005. 8. Podjęcie uchwał o podziale zysku za rok 2005 i wypłacie dywidendy z funduszu dywidendowego. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2005. 10. Podjęcie uchwał w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji oraz w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia w Spółce programu opcji menedżerskich. 12. Podjęcie uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych lub obligacji z prawem pierwszeństwa z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 13. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu związanego z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.. 15. Zamknięcie obrad. Jednocześnie Zarząd informuje, że zgodnie z treścią art. 9 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku - o obrocie instrumentami finansowymi ( Dz. U. Nr 183 poz. 1538 z 2005 r.), warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego najpó¼niej do dnia 22 czerwca 2006 r. do godz. 18.00 w siedzibie Spółki w Rzeszowie, kod 35-016, przy ul. Hoffmanowej 19, Biuro Zarządu pok. Nr 120 i nie odebranie go przed terminem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Imienne świadectwo depozytowe podlegające złożeniu w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem powinno być zgodne z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, złożone w oryginale oraz opatrzone znakami opłaty skarbowej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Stosownie do wymogów art. 402 §2 k.s.h, wobec zamierzonych zmian w Statucie Spółki, Zarząd podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian. Zmiany w statucie Spółki: W § 6 dodaje się ust. 4 o treści : 4. Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii B Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2006 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych w drodze emisji 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda akcja. - dotychczasowe brzmienie § 6: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 152.000.000 (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony) złotych i dzieli się na 15.200.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr A 000000001 do nr A 015200000. 2. Kapitał zakładowy Spółki przed zarejestrowaniem został pokryty w całości. 3. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. - proponowane brzmienie § 6: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 152.000.000 (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony) złotych i dzieli się na 15.200.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr A 000000001 do nr A 015200000. 2. Kapitał zakładowy Spółki przed zarejestrowaniem został pokryty w całości. 3. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. 4. Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii B Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2006 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych w drodze emisji 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda akcja. | |
