| Raport bieżący 14/2006 Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd CENTROZAP SA zawiadamia, że na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 12 maja 2006 r. o godz.14oo w siedzibie Spółki w Katowicach, ul. Powstańców 34, sala konferencyjna HPR SA ( trzecie piętro) Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad ZWZ. 2. Wybór przewodniczącego ZWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad ZWZ. 6 Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2005 rok. 7. Rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki w 2005 roku. 8. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności rady nadzorczej w 2005 roku. 9. Informacja zarządu dotycząca aktualnej sytuacji Spółki. 10. Podjęcie uchwał w sprawach: a/ zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2005 rok. b/ zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i udzielenia absolutorium członkom zarządu za 2005 rok, c/ zatwierdzenia sprawozdania rady nadzorczej i udzielenia absolutorium członkom rady nadzorczej z wykonania obowiązków za 2005 rok, d/ podziału zysku za 2005 r., e/ podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA poprzez emisję akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, przeznaczonej dla wierzycieli Spółki w formie konwersji wierzytelności na warunkach układowych, f/ wyrażenia zgody na dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii D, g/ podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA poprzez emisję akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, h/ wyrażenia zgody na dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii E, i/ ustanowienia programu motywacyjnego, j/ podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA poprzez emisję akcji serii F, k/ emisji warrantów subskrypcyjnych, l/ podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA poprzez emisję akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, przeznaczonej dla Skarbu Państwa w formie konwersji wierzytelności na warunkach układowych, ł/ wyrażenia zgody na dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii G, m/ zmian w Statucie Spółki, n/ utworzenia i wykorzystania kapitału zapasowego, o/ zmiany i ustalenia jednolitego tekstu Regulaminu Walnych Zgromadzeń, p/ stosowania w Spółce Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, r/ ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej, s/ zmian w składzie Rady Nadzorczej. 11. Zamknięcie obrad ZWZ. Zarząd "CENTROZAP" S.A. informuje, że zgodnie z art. 11 Ustawy z dnia 21.08.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi ( Dz.U Nr 118 poz.754 z pó¼n. zm. ) prawo uczestniczenia w ZWZ mają właściciele akcji na okaziciela (seria A i B), jeżeli złożą na tydzień przed terminem Zgromadzenia ( tj. do 04.05.2006 r. godz.1600 ) w siedzibie Spółki ( Biuro Zarządu IV piętro, pok. 403 ) świadectwo depozytowe wydane na dowód złożenia akcji w depozycie z określeniem w nim ilości akcji i stwierdzeniem Domu Maklerskiego, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem ZWZ. Zgodnie z art. 407 § 1 kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ dostępna będzie w lokalu zarządu Spółki ( Biuro Zarządu IV piętro, pok. 403 ) na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 09.05.2006 r. Materiały na Walne Zgromadzenie będą wydawane akcjonariuszom na ich żądanie w siedzibie Spółki na 15 dni przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z rejestru określającego osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Zgodnie z art. 412 § 3 k.s.h. nie mogą być pełnomocnikami członkowie zarządu i pracownicy "CENTROZAP" S.A. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu ZWZ bezpośrednio w sali obrad na godzinę przed terminem rozpoczęcia Zgromadzenia. PROPONOWANE ZMIANY STATUTU § 6 pkt.1 -dotychczasowa treść: ,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.620.000 zł ( trzynaście milionów sześćset dwadzieścia tysięcy) złotych i dzieli się na: 98.700.000 ( dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy) każda. 37.500.000 ( trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda." -proponowana treść: 1) W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C zmienia się § 6 pkt. 1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: ,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 109.733.295 zł (sto dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na: 98.700.000 ( dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda. 37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda. 961.132.950 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy( dziesięć groszy) każda." 2) W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D zmienia się § 6 pkt. 1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: ,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 117.733.295 zł (sto siedemnaście milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na: 98.700.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda. 37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda. 961.132.950 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy(dziesięć groszy ) każda. nie więcej niż 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda." 3) W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E zmienia się § 6 pkt 1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: ,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 137.733.295 zł (sto trzydzieści siedem milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na: 98.700.000 ( dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda. 37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy ) każda. 961.132.950 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy(dziesięć groszy ) każda. nie więcej niż 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda. nie więcej niż 200.000.000 ( dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy ) każda." 4) W związku podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F zmienia się § 6 pkt.1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: ,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 143.733.295 zł.(sto czterdzieści trzy miliony siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na: 98.700.000 ( dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy ) każda. 37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda. 961.132.950 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy ( dziesięć groszy) każda. nie więcej niż 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda. nie więcej niż 200.000.000 (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy ) każda. nie więcej niż 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda." 5) W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G zmienia się § 6 pkt. 1 statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: ,,1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 163.733.295 zł. (sto sześćdziesiąt trzy miliony siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na: 98.700.000 ( dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda. 37.500.000 ( trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda. 961.132.950 (dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda. nie więcej niż 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda. nie więcej niż 200.000.000 (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda. nie więcej niż 60.000.000 ( sześćdziesiąt milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy ) każda. nie więcej niż 200.000.000 ( dwieście milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy ) każda." § 8 - dopisuje się pkt.4 o proponowanej treści: ,,4.Nabywanie przez Spółkę własnych akcji w celu ich umorzenia winno być dokonane w taki sposób aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana." § 14 - dotychczasowa treść: ,,W umowach pomiędzy Spółką ,a członkami zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia." -proponowana treść: ,,W umowach pomiędzy Spółką ,a członkami zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Decyzje w sprawie zatwierdzenia umów o pracę /zarządzanie/ z członkami zarządu podejmuje rada nadzorcza w formie uchwały przy czym do zatwierdzenia umów oprócz zwykłej większości wymagana jest zgoda większości niezależnych członków rady nadzorczej. Zatwierdzone umowy podpisuje przewodniczący rady nadzorczej." §15 -zmienia się numerację pkt. 3 na pkt. 5 oraz dopisuje się pkt. 3 i 4 o proponowanej treści: ,,3.Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni." ,,4.Niezależny członek rady nadzorczej winien spełniać następujące kryteria: a)powinien być wolny od powiązań rodzinnych z akcjonariuszami posiadającymi powyżej 0,5% udziału w kapitale zakładowym Spółki i pracownikami pełniącymi kierownicze funkcje w Spółce, b)powinien być wolny od powiązań z firmami stanowiącymi podmioty powiązane, stowarzyszone i zależne od Spółki oraz będącymi głównymi kontrahentami Spółki w obrocie gospodarczym, c) powinien posiadać odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie w zakresie zarządzania organizacjami gospodarczymi, względnie odpowiedni dorobek naukowy. d) nie powinien funkcji w radzie nadzorczej pełnić równocześnie z sprawowaniem mandatu posła, senatora, lub radnego." § 18 -dopisuje się pkt.3 o proponowanej treści: ,,3.Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub podmioty z nią powiązane na rzecz członków zarządu, b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką ,członkiem rady nadzorczej, albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki." § 21 - dopisuje się pkt.5 o proponowanej treści: ,,5.Akcjonariusze mogą zgłosić szczegółowo umotywowany wniosek o zdjęcie z porządku obrad walnego zgromadzenia bąd¼ zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w tej kwestii po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, większością ¾ głosów." | |
