| Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Tras – Intur S.A. w dniu 7 czerwca 2006 roku obecnych było czterech akcjonariuszy, w tym trzech, którzy przekroczyli 5% udział w głosach na ZWZ. Obecni akcjonariusze reprezentowali łącznie 1.342.552 głosów, co stanowi 20,2% ogólnej liczby głosów w Spółce. Poniżej lista Akcjonariuszy powyżej 5%: 1. Mazur Jan Liczba akcji : 670 542 Rodzaj akcji : na okaziciela Numer akcji : PLTRAST 00020 Liczba przysługujących głosów : 670 542 (49,9% obecnych na NWZ, 7% ogółem) 2. Grzona Stanisław Marek Liczba akcji : 600 000 Rodzaj akcji : na okaziciela Numer akcji : PLTRAST 00020 Liczba przysługujących głosów : 600 000 (44,6 % obecnych na NWZ, 6,3% ogółem) 3. K.J.Mazur Sp. z o.o. Liczba akcji : 72 000 Rodzaj akcji : na okaziciela Numer akcji : PLTRAST 00020 Liczba przysługujących głosów : 72 000 (5,3% obecnych na NWZ, 0,75% ogółem) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tras - Intur SA podjęło uchwałę w kwestii niegłosowania nad pkt. 6,7,8, 9 podpunkt a,b,c,d,e,f porządku obrad, przerwę w zgromadzeniu do dnia 22 czerwca 2006 godz. 10.00 i w dniu 22 czerwca 2006 roku głosowania nad pkt. 6,7,8, 9 podpunkt a,b,c,d,e,f obrad. Pozostałe uchwały zostały podjęte w poniższej formie: UCHWAŁA NR__ z dnia 7 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Tras – Intur" Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu wyłącza tajność przy wyborze komisji skrutacyjnej. UCHWAŁA NR __ z dnia 7 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Tras – Intur" Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu dokonało wyboru : 1. Komisji Skrutacyjnej w składzie : a) Henryka Kostrzewę b) Adama Stroniawskiego UCHWAŁA NR __ z dnia 7 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Tras – Intur" Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu w głosowaniu tajnym dokonało wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Bogdana Ostrowskiego UCHWAŁA NR __ z dnia 7 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Tras – Intur" Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu w głosowaniu jawnym przyjęło porządek obrad. UCHWAŁA NR __ z dnia 7 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie przyjęcia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Tras - Intur S.A. przyjmuje Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia o treści jak w załączniku UCHWAŁA NR ___ z dnia 7 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2005 r. w sprawie: emisji obligacji serii C zamiennych na akcje serii K oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Tras – Intur S.A. uchyla uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2005 r. w sprawie: emisji obligacji serii C zamiennych na akcje serii K oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. UCHWAŁA NR ___ z dnia 7 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna w sprawie: emisji obligacji serii C zamiennych na akcje serii K oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "TRAS INTUR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 448-453 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 20 ustawy o obligacjach oraz § 12 Statutu Spółki stanowi co następuje: I. CELE ORAZ UMOTYWOWANIE UCHWAŁY 1. Celem poniższej uchwały jest emisja obligacji serii C zamiennych zamiennych na akcje Serii K Spółki, które zostaną zaoferowane obligatariuszom Spółki posiadającym obligacje zamienne serii A i B celem wykupu tych obligacji. 2. Poniższa uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma umożliwieniu dalszego finansowania działalności Spółki. II. OBLIGACJE SERII C ZAMIENNE NA AKCJE SERII K 1/ Emituje się łącznie nie więcej niż 820 /osiemset dwadzieścia/ Obligacji na okaziciela Serii C o wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej10.000,00 /dziesięć tysięcy/ złotych każda, zamiennych na Akcje na okaziciela Spółki serii K o wartości nominalnej dwa złote /2,00/ każda. Określa się minimalną liczbę Obligacji Serii C, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku /próg emisji/ na poziomie 410 /czterystu dziesięciu/ obligacji. 2/ Obligatariusze Obligacji Serii C zamiennych na Akcje Serii K uprawnieni są według swojego wyboru do: a. zamiany obligacji na akcje Spółki Serii K, albo b. wykupu obligacji za ich wartość nominalną. 3/ Obligatariusze Obligacji Serii C uprawnieni są ponadto do otrzymywania odsetek liczonych od wartości nominalnej Obligacji, w wysokości 7,5% w skali roku. 4/ Obligacje Serii C nie będą posiadać formy dokumentu /obligacje zdematerializowane/ i będą obligacjami niezabezpieczonymi. 5/ W przypadku zamiany Obligacji Serii C na Akcje Serii K, Spółka wyda Obligatariuszom Akcje Spółki Serii K. 6/ Wykup obligacji przez Spółkę nastąpi nie pó¼niej niż do dnia 31 czerwca 2009 roku, przy czym w każdym czasie Obligatariusz może zażądać wykupu obligacji poprzez zamianę ich na Akcje Spółki Serii K, z tym zastrzeżeniem, że zamiana obligacji na akcje następować będzie nie częściej niż dwanaście razy w roku kalendarzowym w terminach wskazanych przez Zarząd w szczegółowych warunkach emisji Obligacji Serii C. 7/ Na każdy 1,00 /jeden/ złoty wartości nominalnej Obligacji Serii C przypada 0,80 /osiemdziesiąt/ groszy wartości nominalnej Akcji Serii K co oznacza, że na każdą Obligację Serii C o wartości nominalnej 10.000,00 /dziesięć tysięcy złotych/ przypadnie 4 000 /cztery tysiące/ Akcji Serii K o wartości nominalnej 2,00 /dwa złote/ każda. 8/ Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zamiany Obligacji Serii C na Akcje Serii K wynosić będzie 6.560.000,00 /sześć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy/ złotych. 9/ Spółka zaoferuje Obligacje Serii C wyłącznie Obligatariuszom Spółki posiadającym obligacje zamienne Spółki serii A i B. Warunki oferty przewidywać będą, że na poczet ceny emisyjnej Obligacji Serii C zaliczona zostanie kwota wykupu obligacji zamiennych serii A i B. 10/ Obligacje Serii C winny zostać zaoferowane w terminie nie pó¼niejszym niż sześć /6/ miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały. 11/ Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Obligacji Serii C nie określonych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności: a. terminów wypłaty odsetek od Obligacji Serii C, b. terminów, w których dokonywana będzie zamiana Obligacji Serii C na Akcje Serii K, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały, c. zasad zaoferowania Obligacji Serii K w sposób umożliwiający dokonywanie obrotu Obligacjami na rynku regulowanym. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 12. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i określić jego wartość na kwotę nie wyższą niż sześć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych /6.560.000,00/. 13. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji Akcji na okaziciela Serii K o wartości nominalnej dwa złote /2,00/ każda akcja, w liczbie nie większej niż 3 280 000 /trzy miliony dwieście osiemdziesiąt/ tysięcy Akcji. Akcje Serii K będą miały charakter akcji zdematerializowanych. 14. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii K obligatariuszom Obligacji Serii C. 15. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji Serii K upływa w dniu trzydziestym pierwszym grudnia dwa tysiące ósmego /31.XII.2008/ roku. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii K są obligatariusze Obligacji Serii C. 16. Wszystkie Akcje Serii K objęte zostaną w zamian za Obligacje zamienne Serii C. 17. Na każdy 1,00 /jeden/ złoty wartości nominalnej Obligacji Serii C przypada 0,80 /osiemdziesiąt/ groszy wartości nominalnej Akcji Serii K – co oznacza, że cena emisyjna Akcji Serii K wynosi 2,50 /dwa złote i pięćdziesiąt/ groszy, a na każdą Obligację Serii C o wartości nominalnej 10.000,00 /dziesięć tysięcy złotych/ przypadnie 4 000 /cztery tysiące/ Akcji Serii K o wartości nominalnej 2,00 /dwa/ złote każda. 18. Akcje Serii K uczestniczą w dywidendzie jeżeli zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych nie pó¼niej niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. 19. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Obligacji Serii C oraz Akcji Serii K, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w interesie Spółki, pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii K oraz Obligacji Serii C w całości. 20. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii K. IV. OFERTA PUBLICZNA OBLIGACJI I AKCJI ORAZ DOPUSZCZENIE OBLIGACJI I AKCJI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM 21. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na oferowanie Obligacji Serii C oraz Akcji Serii K w ramach oferty publicznej i wprowadzenie Obligacji Serii C oraz Akcji Serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednocześnie upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wyżej wymienionych obligacji oraz akcji do obrotu giełdowego, w tym w szczególności do sporządzenia wymaganych prawem dokumentów związanych z tą ofertą. Obligacje Serii C i Akcje Serii K jako papiery wartościowe notowane na rynku regulowanym będą miały charakter zdematerializowany. 22. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi w odniesieniu do Akcji Serii K oraz Obligacji Serii C wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały. V. ZMIANA STATUTU 23. W związku niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki " § 7 a" otrzymuje następujące brzmienie: "§ 7 a. 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.560.000,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 3.280.000 (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa) zł każda. 2. Walne zgromadzenie TRAS INTUR S.A. w dniu 7 czerwca 2006 r. podjęło uchwałę w przedmiocie emisji obligacji serii C zamiennych na akcje serii K oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 6.560.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 3.280.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,00 złote każda, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii K. 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K obligatariuszom obligacji zamiennych serii C. 4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii K upływa w dniu 31 marca 2009 roku. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii K są Obligatariusze obligacji zamiennych serii C." 24. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz do wprowadzenia następujących zmian redakcyjnych w Statucie Spółki : a/ przenumerowania jednostek redakcyjnych Statutu według ich faktycznej aktualnej kolejności, b/ dostosowania odwołań w tekście Statutu do przenumerowanych zgodnie z pozycją "a" powyżej jednostek redakcyjnych Statutu. UCHWAŁA NR ___ z dnia 7 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TRAS - INTUR Spółka Akcyjna W sprawie zmiany statutu Spółki : § 7 otrzymuje nowe brzmienie : 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż dziewiętnaście milionów sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych / 19.196.980,00 / - nie więcej niż dwadzieścia pięć milionów sto siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych /25.756.980,00/ i dzieli się na nie mniej niż dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt / 9 598 490 / akcji zwykłych na okaziciela i nie więcej niż dwanaście milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt / 12 878 490 / akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,00 zł / słownie : dwa złote / każda, z tego : a/ sześćdziesiąt tysięcy / 60 000 / akcji serii A o numerach od 000001 do 060000, b/ jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy / 1 090 000 / akcji serii B o numerach od 00000001 do 1090000, c/ siedemset tysięcy / 700 000 / akcji serii C o numerach od 0000001 do 0700000, d/ pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery / 568 184 / akcje serii D o numerach od 000001 do 568184, e/ dwa miliony czterysta osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery / 2 418 184 / akcji serii F o numerach od 0000001 do 2418184, f/ jeden milion sześćset dwanaście tysięcy sto dwadzieścia dwa / 1 612 122 / akcji serii G o numerach od 0000001 do 1612122. g/ trzysta pięćdziesiąt tysięcy / 350 000 / akcji serii H o numerach od 000001 do 350000. h/ dwa miliony osiemset tysięcy / 2 800 000 / akcji serii I i J o numerach dla serii I od 000001 do 300 000 oraz dla serii J od 0000001 do 2500000. 2. Akcje serii A, B oraz C zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji publicznej. Akcje serii F i G zostały objęte w ramach publicznej subskrypcji zamkniętej. Akcje serii H wydane zostały w związku z połączeniem w zamian za udziały w Spółce INTUR – KFS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii I i J zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej. | |
