| Zarząd "ATLANTIS" S.A. przekazuje projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 marca 2008 roku w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 430 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 ust. 2 pkt 1 statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala, co następuje: § 1 Dokonuje się podziału akcji spółki (split) w ten sposób, iż na każdą dotychczasową akcję przypada trzydzieści pięć nowych akcji. § 2 Zmienia się wartość nominalną akcji z kwoty 35 (słownie: trzydzieści pięć) groszy na kwotę 1 (słownie: jeden) grosz. § 3 W związku z podziałem (splitem) akcji Spółki wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki: - § 6.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.340.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na 12.400.000 (słownie: dwanaście milionów czterysta tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 35 groszy (słownie: trzydzieści pięć groszy) każda". otrzymuje brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.340.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na 434.000.000 (słownie: czterysta trzydzieści cztery miliony) akcji, o wartości nominalnej 1 grosz (słownie: jeden grosz) każda". § 4 Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podjętą uchwałą, w tym z rejestracją zmienionej ilości akcji Spółki i ich wartości nominalnej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. § 5 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały. § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 marca 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji zamkniętej nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E z prawem poboru i ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt. 2, art. 432 oraz art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z kwoty 4.340.000 zł o kwotę nie większą niż 17.360.000 zł (słownie: siedemnaście milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych). 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż 1.736.000.000 (słownie: jeden miliard siedemset trzydzieści sześć milionów) sztuk akcji serii E. 3. Wszystkie akcje nowej emisji serii E będą akcjami na okaziciela. 4. Każda akcja nowej emisji serii E ma wartość nominalną 1 gr. (słownie: jeden grosz). 5. Cena emisyjna nowej emisji akcji serii E będzie wynosiła 1 gr. (słownie: jeden grosz). 6. Akcje nowej emisji serii E zostaną objęte za wkłady pieniężne. 7. Akcje zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom w drodze subskrypcji zamkniętej przy zachowaniu zasady, że jedno prawo poboru upoważnia do nabycia czterech akcji serii E. 8. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2008, tj. od dnia 1 stycznia 2008 r. 9. Dzień prawa poboru akcji serii E ustala się na dzień 02.06.2008 r. § 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki: - § 6.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.340.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na 434.000.000 (słownie: czterysta trzydzieści cztery miliony) akcji, o wartości nominalnej 1 grosz (słownie: jeden grosz) każda". otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.340.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych) i nie więcej niż 21.700.000,- zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 434.000.000 (słownie: czterysta trzydzieści cztery miliony) i nie więcej niż 2.170.000.000 (słownie: dwa miliardy sto siedemdziesiąt milionów) akcji, o wartości nominalnej 1 gr. (słownie: jeden grosz) każda.". § 3 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, 2) określenie sposobu i terminów opłacenia akcji serii E, 3) do przydziału akcji, nieobjętych w ramach wykonania prawa poboru, według własnego uznania oraz ustalenia pozostałych zasad dystrybucji akcji serii E, 4) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 ksh, 5) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii E oraz praw do akcji serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 6) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku O obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.), 7) złożenia do Sądu Rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 ksh. 3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt. 4. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 marca 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 art. 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z kwoty wynoszącej nie mniej niż 4.340.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych) i nie więcej niż 21.700.000,- zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset tysięcy złotych) o kwotę nie większą niż 18.300.000 zł. (słownie: osiemnaście milionów trzysta tysięcy złotych). 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż 1.830.000.000 (słownie: jednego miliarda ośmiuset trzydziestu milionów) sztuk akcji serii F. 3. Wszystkie akcje nowej emisji serii F będą akcjami na okaziciela. 4. Każda akcja nowej emisji serii F ma wartość nominalną 1 gr. (słownie: jeden grosz). 5. Cena emisyjna nowej emisji akcji serii F będzie wynosiła 1 gr. (słownie: jeden grosz). 6. Akcje nowej emisji serii F zostaną objęte za wkłady pieniężne, przy czym wkłady na pokrycie obejmowanych akcji wniesione będą w gotówce, najpó¼niej w dniu zawarcia umowy objęcia akcji. 7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii F w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 8. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2008, tj. od dnia 1 stycznia 2008 r. § 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki: - § 6.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.340.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych) i nie więcej niż 21.700.000,- zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 434.000.000 (słownie: czterysta trzydzieści cztery miliony) i nie więcej niż 2.170.000.000 (słownie: dwa miliardy sto siedemdziesiąt milionów) akcji, o wartości nominalnej 1 gr. (słownie: jeden grosz) każda.". otrzymuje brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.340.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych) i nie więcej niż 40.000.000 zł (słownie: czterdzieści milionów złotych) i dzieli się na nie mniej niż 434.000.000 (słownie: czterysta trzydzieści cztery miliony) i nie więcej niż 4.000.000.000 (słownie: cztery miliardy) akcji, o wartości nominalnej 1 gr. (słownie: jeden grosz) każda.". § 3 1. Akcje nowej emisji serii F zostaną objęte w trybie złożenia przez Zarząd Spółki oferty nabycia akcji nowej emisji serii F, i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata z zastrzeżeniem, że oferta ta nie może być skierowana do więcej niż 99 podmiotów ani do nieoznaczonego adresata. 2. Ustala się termin zawarcia umowy o objęcie akcji nowej emisji serii F na dzień 31 kwietnia 2008 r. § 5 1 Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 ksh, 2) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii F oraz praw do akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 3) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku O obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.), 4) złożenia do Sądu Rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 ksh. 3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1. § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 marca 2008 roku w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, iż Rada Nadzorcza Spółki liczyć będzie 5 członków. § 2 W celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do liczby … członków Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie, w głosowaniu tajnym,: 1) powołuje do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana/ią …………………………, zam. w ………………, ul. ………………; 2) powołuje do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana/ią …………………………, zam. w ………………, ul. ………………. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 marca 2008 roku w sprawie zmiany przedmiotu dzielności Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 416 § 1 i art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Atlantis S.A. z siedzibą w Warszawie zmienia § 5 statutu Spółki i nadaje mu nowe brzmienie o następującej treści: "§ 5 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza, w zakresie: 1) produkcji betonowych wyrobów budowlanych i gipsowych, 2) wytwarzania energii elektrycznej, 3) przesyłania energii elektrycznej, 4) dystrybucji i sprzedaży energii elektrycznej, 5) wytwarzania paliw gazowych, 6) dystrybucji i sprzedaż paliw gazowych w systemie sieciowym, 7) produkcji ciepła (pary wodnej i gorącej wody), 8) dystrybucji ciepła (pary wodnej i gorącej wody), 9) budownictwa, 10) budownictwa ogólnego i inżynierii lądowej, 11) wykonywania robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych, 12) wykonywania robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej niesklasyfikowanych, 13) wykonywania instalacji budowlanych, 14) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji, 15) handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami, 16) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, 17) sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych, 18) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, 19) transport drogowy towarów, 20) transmisji danych, 21) działalność telekomunikacyjna pozostała, 22) obsługa nieruchomości, 23) prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych, 24) działalność rachunkowo – księgowa, 25) doradztwa w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej i zarządzania, 26) działalności holdingów, 27) działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego, 28) działalności komercyjnej pozostałej, 29) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane, 30) odprowadzania i oczyszczania ścieków, gospodarowania odpadami, pozostałych usług sanitarnych i pokrewnych". 2. Dla podjęcia działalności wymagającej uzyskania odpowiednich zezwoleń lub koncesji Spółka wystąpi o ich uzyskanie. § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Z poważaniem, Odpowiedzialny za kontakty z Giełdą Papierów Wartościowych Maciej Chrostowski | |
