| W związku z wejściem w życie w dniu 1 stycznia 2008 r. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych" 2008, zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy oraz wykonując uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29.02.2008 r. w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA informuje, iż w Spółce nie są stosowane zasady określone w punktach: II.1.11, III.2, III.6 oraz III.7 ww. Dobrych Praktyk, tj.: 1. Spółka nie przestrzega zasady określonej w pkt II.1.11 Dobrych Praktyk, stanowiącej, iż "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej (..) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki," Spółka nie udostępnia publicznie informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem. Ponieważ członka rady nadzorczej obowiązuje zasada lojalności wobec spółki a nie wobec akcjonariusza a w swych działaniach powinien on kierować się wyłącznie interesem spółki, stosowanie tej zasady jest – zdaniem TU EUROPA SA – nieuzasadnione. 2. Spółka nie przestrzega zasady określonej w pkt III.2 Dobrych Praktyk, stanowiącej, iż "Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę". Uzasadnienie: j/w. 3. Spółka nie przestrzega zasady określonej w pkt III.6 Dobrych Praktyk, stanowiącej, iż: "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu." Spółka posiada jednego akcjonariusza, będącego właścicielem 99.72% akcji. Przy takiej strukturze akcjonariatu zasada ta stanowi zbyt daleko idące ograniczenie praw korporacyjnych akcjonariuszy większościowych i narusza zasadę prymatu rządów większości w spółce akcyjnej. Wyłączenie tej zasady spośród zasad przyjętych do stosowania jest konsekwencją przeprowadzonego w spółce wewnętrznego dialogu pomiędzy organami spółki i jest rezultatem wyrażonej przez organy spółki zgodnej opinii w tym zakresie. Dlatego też zasada ta nie jest w Spółce stosowana. 4. Spółka nie przestrzega pkt III.7 Dobrych Praktyk, stanowiącego, iż: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą" W spółce Rada Nadzorcza składa się z minimalnej ilości osób. Działa ona zgodnie z publicznie dostępnym Regulaminem, kolegialnie, bez wyodrębnienia komitetów, w tym komitetu audytu. Ponadto przyjęcie do stosowania tej zasady skutkowałoby koniecznością przyjęcia do stosowania zasady określonej w pkt III.6, której Spółka z wyżej wskazanych powodów nie stosuje. | |